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LUISS Guido Carli

Diritto commerciale 1 - Canale C

Programma

DocenteAntonio Nuzzo
Codice Corso691
Settore scientifico disciplinare (SSD)IUS/04
Anno di corso2
SemestreII Semestre
CanaleC
Lingua dell'insegnamentoItaliano
Numero totale di crediti9
Carico di lavoro globale195
Ore didattica frontale60
Contenuti del corsoL’imprenditore e l’azienda. La società in generale e le società di persone. Le società di capitali e la riforma. La società per azioni: la struttura finanziaria e l’organizzazione. Le modificazioni dello statuto e le operazioni straordinarie. La società a responsabilità limitata e la società in accomandita per azioni. Lo scioglimento. I gruppi di società. La società europea.
Testi di riferimentoG.F. Campobasso, Diritto commerciale 1. Diritto dell’impresa, UTET, Torino, 2013, 7a ed. a cura di M. Campobasso, pagg. 1-161.
G.F. Campobasso, Diritto commerciale 2. Diritto delle società, UTET, Torino, 2015, 9a ed. a cura di M. Campobasso, pagg. 1-248, 271-276, 283-438, 447-593, 634-689.
In alternativa gli studenti possono utilizzare:
G. Presti, M. Rescigno, Corso di diritto commerciale I. Impresa, contratti, titoli di credito, fallimento, Zanichelli, Bologna, 2015, 7a ed., pagg. 1-56.
G. Presti, M. Rescigno, Corso di diritto commerciale II. Società, Zanichelli, Bologna, 2015, 7a ed., pagg. 1-17, 24-258, 310-374.
Obiettivi formativiIl corso è rivolto allo studio del diritto dell'impresa e, in particolare, di quello delle società ed è destinato a completarsi con l'ulteriore corso di Diritto commerciale 2. L’obiettivo è quello di mettere in luce il ruolo del diritto commerciale per lo sviluppo delle imprese e dell'economia, tra regole e autonomia dei privati.
PrerequisitiConoscenza generale del diritto, in particolare del diritto privato.
Metodi didattici-didattica frontale
Modalità di verifica dell'apprendimento-prova orale (100%)
Criteri per l'assegnazione dell'elaborato finaleFrequenza del corso e superamento dell’esame con esito positivo
Programma esteso e materiale didattico di riferimento
Settimana 1SETTIMANA 1 – L’IMPRENDITORE E LE CATEGORIE DI IMPRENDITORI
L’evoluzione del diritto commerciale e la centralità dell’imprenditore
Introduzione del Manuale (vol. I)
La nozione di imprenditore (art. 2082 c.c.). L’impresa illecita
Cap. I del Manuale (vol. I)
Le categorie di imprenditori: l’imprenditore commerciale (art. 2195 c.c.), l’imprenditore agricolo (art. 2135 c.c.) e l’impresa civile (esclusione)
Cap. II A. del Manuale (vol. I)
Il piccolo imprenditore e le PMI
Cap. II B del Manuale
Acquisto e perdita della qualità di imprenditore
Cap. III del Manuale (vol. I)
Settimana 2SETTIMANA 2 – LO STATUTO DELL’IMPRENDITORE COMMERCIALE E L’AZIENDA
La pubblicità legale: il registro delle imprese e l’efficacia dell’iscrizione
Cap. IV, A. del Manuale (vol. I)
Le scritture contabili e la loro efficacia probatoria
Cap. IV B. del Manuale (vol. I)
La rappresentanza commerciale
Cap. IV, C. del Manuale (vol. I)
L’azienda: nozione
Cap. V, 1-3 del Manuale (vol. I)
La circolazione dell’azienda
Cap. V, 4-8 del Manuale (vol. I)
Settimana 3SETTIMANA 3 – L’IMPRESA ENTIFICATA. LE SOCIETÀ
Gli enti imprenditori. Le società: la nozione contrattuale
Cap. I, C del Manuale (vol. I). Cap. I, A del Manuale (vol. II)
I tipi di società: società di persone e società di capitali
Cap. I, B del Manuale (vol. II)
Società commerciali e società semplice
Cap. II, 1 del Manuale (vol. II)
Società di fatto e irregolari. Società occulta e società apparente
Cap. II, A, 2-4 del Manuale (vol. II)
La partecipazione di società di capitali in società di persone. L’invalidità delle società di persone.
Cap. II, A, 5-7 del Manuale (vol. II). Cap. VI, 4-5 del Manuale (vol. II)
Settimana 4SETTIMANA 4 – LA DISCIPINA DELLE SOCIETÀ DI PERSONE
Patrimonio e capitale sociale
Cap. II, B, 8-12 del Manuale (vol. II)
Autonomia e responsabilità patrimoniale
Cap. II, B, 13-15 del Manuale (vol. II)
Organizzazione del gruppo, amministrazione e controlli
Cap. II, C, del Manuale (vol. II)
Società in accomandita semplice
Cap. III, del Manuale (vol. II)
Scioglimento del rapporto sociale
Cap. II, D-E, del Manuale (vol. II)
Settimana 5SETTIMANA 5 – LE SOCIETÀ DI CAPITALI. LA SOCIETÀ PER AZIONI
Le società di capitali. L’unipersonalità
Cap. IV, 1, B, 14, del Manuale (vol. II)
Società per azioni e scalini normativi
Cap. IV, 2-4, del Manuale (vol. II). Cap. XII, 2-4, del Manuale (vol. II).
La costituzione. Le operazioni anteriori all’iscrizione
Cap. IV, A, 5-6, 8-12, del Manuale (vol. II)
I conferimenti e gli acquisti pericolosi
Cap. IV, C, del Manuale (vol. II)
La nullità della società
Cap. IV, A, 13 del Manuale (vol. II)
Settimana 6SETTIMANA 6 – LA STRUTTURA FINANZIARIA DELLA SOCIETÀ PER AZIONI.
Capitale sociale e azioni
Cap. V, 1, A e B, 5-6, del Manuale (vol. II)
Le categorie di azioni. Circolazione delle azioni e dematerializzazione
Cap. V, B, 7-11 e C del Manuale (vol. II)
Le azioni proprie
Cap. V, D del Manuale (vol. II)
Strumenti finanziari partecipativi e obbligazioni
Cap. V, B, 12 del Manuale (vol. II). Cap. XV del Manuale (vol. II)
I patrimoni destinati a uno specifico affare
Cap. IV, B, 15-17 del Manuale (vol. II)
Settimana 7SETTIMANA 7 – L’ORGANIZZAZIONE. L’ASSEMBLEA
Lo statuto e i patti parasociali
Cap. IV, A, 7 del Manuale (vol. II). Cap. VIII, 9 del Manuale (vol. II).
Gli organi sociali e la ripartizione delle competenze: gli assetti tra adeguatezza e proporzionalità
Cap. VIII, 1 del Manuale (vol. II). Cap. IX, 3 del Manuale (vol. II)
I sistemi di amministrazione e controllo
Cap. IX, 1 del Manuale (vol. II). Cap. XI, 1 e 4-5 del Manuale (vol. II)
L’assemblea
Cap. VIII, 2-8 del Manuale (vol. II)
L’invalidità delle deliberazioni assembleari
Cap. VIII, 10-11 del Manuale (vol. II)
Settimana 8SETTIMANA 8 – LA FUNZIONE AMMINISTRATIVA
La funzione amministrativa
Cap. IX, 2 del Manuale (vol. II)
Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori. La rappresentanza
Cap. IX, 4-5, 9, 13-14 del Manuale (vol. II)
Consiglio di amministrazione e organi delegati
Cap. IX, 6, 8 del Manuale (vol. II)
Interessi degli amministratori e invalidità delle delibere consiliari
Cap. IX, 7 del Manuale (vol. II)
La responsabilità degli amministratori
Cap. IX, 10-12 del Manuale (vol. II)
Settimana 9SETTIMANA 9 – I CONTROLLI E IL BILANCIO
Il sistema dei controlli interni
Cap. X, A, 1 e C del Manuale (vol. II). Cap. XI, 2-3, 5 del Manuale (vol. II)
Collegio sindacale e revisione legale dei conti
Cap. X, A, 2-6 e B del Manuale (vol. II)
I controlli esterni. Il controllo giudiziario sulla gestione
Cap. XII, 1-3 del Manuale (vol. II)
Il bilancio d’esercizio. Struttura e criteri di valutazione nel codice civile. Formazione e invalidità.
Cap. XIII, 1-4, 6, 8-11 del Manuale (vol. II)
I principi contabili internazionali
Cap. XIII, 5 e 7 del Manuale (vol. II)
Settimana 10SETTIMANA 10 – MODIFICAZIONI DELLO STATUTO. OPERAZIONI STRAORDINARIE
Le modificazioni statutarie e il diritto di recesso
Cap. XIV, 1-3 del Manuale (vol. II)
L’aumento del capitale sociale
Cap. XIV, 4-7 del Manuale (vol. II)
La riduzione del capitale sociale
Cap. XIV, 8-9 del Manuale (vol. II)
La trasformazione, la fusione e la scissione
Cap. XX, A del Manuale (vol. II)
Cap. XX, B e C del Manuale (vol. II)
La società europea
Cap. XXI del Manuale (vol. II)
Settimana 11SETTIMANA 11 – SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA E SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI. LO SCIOGLIMENTO
Società a responsabilità limitata
Cap. XVIII, 1-3, 11-12 del Manuale (vol. II)
Le quote, i titoli di debito e i finanziamenti dei soci
Cap. XVIII, 4-7 del Manuale (vol. II)
Decisioni dei soci e funzione amministrativa
Cap. XVIII, 8-10 del Manuale (vol. II)
Società in accomandita per azioni
Cap. XVII del Manuale (vol. II)
Scioglimento e liquidazione delle società di capitali
Cap. XVI del Manuale (vol. II)
Settimana 12SETTIMANA 12 – I GRUPPI DI SOCIETÀ. LA SOCIETÀ EUROPEA.
Il fenomeno dei gruppi di società.
Cap. VII, 1-2, del Manuale (vol. II)
Controllo, collegamento e direzione unitaria
Cap. VII, 5-6 del Manuale (vol. II)
Lo statuto organizzativo dei gruppi
Cap. VII, 3 del Manuale (vol. II)
La responsabilità della capogruppo
Cap. VII, 4 del Manuale (vol. II)
Il bilancio consolidato
Cap. XIII, 12 del Manuale (vol. II)