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LUISS Guido Carli

Diritto commerciale 2 - Canale C

Programma

DocenteAntonio Nuzzo
Codice Corso927
Settore scientifico disciplinare (SSD)IUS/04
Anno di corso3
SemestreI Semestre
CanaleC
Lingua dell'insegnamentoItaliano
Numero totale di crediti6
Carico di lavoro globale138
Ore didattica frontale48
Contenuti del corsoLa società per azioni. La società a responsabilità limitata. La società in accomandita per azioni. Le società cooperative. La società europea. I gruppi di società. Le società quotate. Le operazioni straordinarie. I patrimoni destinati.
Testi di riferimentoCampobasso G.F., Diritto commerciale, UTET, vol. iI, 8a ed.,.

Codice civile in edizione aggiornata
Obiettivi formativiIl corso è rivolto allo studio del diritto delle società di capitali, mettendone in luce gli aspetti fondamentali tra regolamentazione statale ed autonomia privata.
PrerequisitiDiritto commerciale 1 (ossia il corso nel quale vengono introdotti gli istituti generali dell'impresa in forma societaria e ove vengono specificamente studiate le società di persone)
Metodi didatticiDidattica frontale
Esercitazioni
Modalità di verifica dell'apprendimentoEsame orale
Criteri per l'assegnazione dell'elaborato finaleMedia esami non inferiore a 26
Numero di esami da sostenere non superiore a 8
Programma esteso e materiale didattico di riferimento
Settimana 1INTRODUZIONE ALLE SOCIETÀ DI CAPITALI
Nozione e caratteristiche generali.

Introduzione ai tipi di società di capitali.
Topic 2.1. Società per azioni.
Topic 2.2. Società a responsabilità limitata.
Topic 2.3. Società in accomandita per azioni.
Topic 2.4. Società cooperative.

L’evoluzione della disciplina.
Settimana 2SOCIETÀ PER AZIONI – COSTITUZIONE E AZIONI
Costituzione.
Topic 1.1. Procedimenti di costituzione.
Topic 1.2. Conferimenti. Acquisti pericolosi.
Topic 1.3. Operazioni compiute prima dell’iscrizione nel registro delle imprese.
Topic 1.4. Nullità della società per azioni.
Topic 1.5. Società unipersonale.

Azioni e capitale sociale.

Diritti e obblighi dei soci.
Topic 3.1. Diritti degli azionisti.C23
Topic 3.2. Obbligo di effettuare il conferimento. Mora del socio.
Topic 3.3. Categorie di azioni.
Settimana 3SOCIETÀ PER AZIONI – AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI
Circolazione delle azioni.
Topic 1.1. Modalità del trasferimento delle azioni.
Topic 1.2. Limitazioni alla circolazione delle azioni.
Topic 1.3. Azioni dematerializzate.

Operazioni della società sulle proprie azioni.

Obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi.
Settimana 4SOCIETÀ PER AZIONI – SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE TRADIZIONALE
Assemblea.
Topic 1.1. Assemblea ordinaria.
Topic 1.2. Assemblea straordinaria.
Topic 1.3. Patti parasociali.

Organo amministrativo.
Topic 1.1. Amministratore unico. Consiglio di amministrazione. Amministratori delegati.
Topic 1.2. Flussi informativi.
Topic 1.3. Potere decisionale e rappresentanza verso terzi

Collegio sindacale e revisore contabile.
Settimana 5SOCIETÀ PER AZIONI – SISTEMI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E CONTROLLO GIUDIZIARIO SULLA GESTIONE
Sistema monistico.

Sistema dualistico.

Denuncia al Tribunale delle irregolarità nella gestione ex art. 2409 c.c.
Settimana 6RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI E IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERE.
Responsabilità degli amministratori.
Topic 1.1. Doveri e responsabilità degli amministratori.
Topic 1.2. Conflitto di interessi.

Azioni di responsabilità
Topic 2.1. Azione sociale di responsabilità.
Topic 2.2. Azione dei creditori.
Topic 2.3. Azione dei singoli soci o terzi direttamente lesi.

Impugnazione delle delibere invalide.
Topic 3.1. Annullabilità delle delibere assembleari.
Topic 3.2. Nullità delle delibere assembleari.
Topic 3.3. Procedimento di impugnazione.
Topic 3.4. Impugnazione delle delibere del CdA.
Settimana 7CAPITALE SOCIALE. BILANCIO. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE.
Modifiche del capitale sociale.
Topic 1.1. Aumento e riduzione volontari.
Topic 1.2. 2446 e 2447 c.c.
Topic 1.3. Diritto di opzione e diritto di recesso.

Scritture contabili e bilancio

Scioglimento e liquidazione.
Settimana 8GRUPPI. PATRIMONI DESTINATI.
Attività di direzione e coordinamento e obblighi informativi.

Responsabilità per direzione abusiva. Vantaggi compensativi.

Patrimoni destinati.
Settimana 9SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA.
Caratteri distintivi. Costituzione.

Quote sociali. Circolazione. Conferimenti e finanziamenti dei soci. Recesso ed esclusione del socio.

Organi sociali. Amministrazione e controllo. Decisioni dei soci.
Settimana 10SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI. SOCIETÀ COOPERATIVE. SOCIETÀ EUROPEA.
Società in accomandita per azioni.

Società cooperative e mutue assicuratrici.

Società europea.
Settimana 11OPERAZIONI STRAORDINARIE. SOCIETA' APERTE E QUOTATE (seminari).
Trasformazione, fusione e scissione.

Definizione di società aperte e quotate e ratio della disciplina speciale.

Quotazione. Obblighi informativi e partecipazioni rilevanti. CONSOB. OPA