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LUISS Guido Carli

Diritto commerciale progredito

Programma

DocenteGian Domenico Mosco
Codice CorsoM031
Settore scientifico disciplinare (SSD)IUS/04
Anno di corso4
SemestreII Semestre
Lingua dell'insegnamentoItaliano
Numero totale di crediti6
Carico di lavoro globale126
Ore didattica frontale36
Contenuti del corsoIl corso utilizza il metodo della didattica laboratoriale sulla base di materiale pratico e casistico relativo ad alcuni istituti del Diritto commerciale visti nella loro specifica applicazione alle società con azioni quotate.
Il corso verte sui seguenti argomenti:
- fonti normative delle società quotate e scalino normativo;
- organizzazione delle s.p.a. quotate;
- ruolo dell’assemblea e i diritti delle minoranze;
- elezione, composizione e poteri dell’organo amministrativo e degli organi delegati;
- conflitto di interessi e operazioni con parti correlate;
- organo di controllo interno;
- controlli esterni;
- bilanci e IAS;
- azioni di risparmio e struttura finanziaria delle società quotate;
- aumento di capitale e recesso;
- assetti proprietari e appello al pubblico risparmio.
Testi di riferimentoOltre ai materiali didattici indicati nel programma esteso del corso, per le nozioni di base può essere utilizzato il seguente manuale:
F. Ferrara-F. Corsi, Gli imprenditori e le società, Giuffrè, Milano, 2011, XV ed., pagg. da 711 a 772, da 839 a 853
o, in alternativa:
F. Vella-G.Bosi, Diritto ed economia delle società, il Mulino, Bologna, 2015, pagg. 355-407
G. Auletta-N. Salanitro, Diritto commerciale, Giuffrè, Milano, 2015, XX ed., pagg. 251-283
R. Costi, Il mercato mobiliare, Giappichelli, Torino, 2014, IX ed., capp. I, III, VII
In ogni caso, durante il corso va consultato il Codice civile con le leggi speciali in edizione aggiornata (si consiglia il testo curato da G. De Nova – Zanichelli)
Obiettivi formativiÈ incoraggiato un atteggiamento attivo degli studenti nell’apprendere le conoscenze relative agli argomenti oggetto del corso sulla base di tecniche d’analisi e di problem solving volte a far loro ottenere una formazione di livello avanzato ancorata alla realtà operativa.
Ciascun argomento è affrontato, richiamate dal docente le nozioni di base, attraverso un caso basato su sentenze, lodi arbitrali, clausole statutarie, contratti o accordi parasociali.
Possono essere utilizzate testimonianze da parte di esponenti del mondo imprenditoriale e istituzionale.
PrerequisitiSuperamento degli esami di Diritto commerciale I e II.
Metodi didattici- didattica frontale
- osservazione attiva e laboratorio
Modalità di verifica dell'apprendimentoElaborati scritti relativi ai casi affrontati durante il corso ed esame orale finale
Criteri per l'assegnazione dell'elaborato finaleLa tesi può essere assegnata agli studenti che abbiano sostenuto con esito positivo l’esame orale.
Programma esteso e materiale didattico di riferimento
Settimana 1EMITTENTI E MERCATO FINANZIARIO

Scalini normativi e fonti del diritto delle società quotate
Cap. 25, parag. 1, 3 e 27 del Manuale + G.D. Mosco, Le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante fra definizione, norme imperative e autodisciplina privata. Uno scalino sbeccato, da riparare in fretta, in Riv. soc.,2004, pagg. 863-880.
Attività di osservazione e di laboratorio: Trib. Catania, 18 luglio 2013, in Giur. comm., 2014, II, p. 85 ss.
Settimana 2ORGANIZZAZIONE

Il governo delle società quotate: arbitraggio normativo e sistemi di amministrazione e controllo
G.D. Mosco, Rafforzamento dei controlli interni e indebolimenti sistematici degli organi di sorveglianza, in AGE, 1/2006, pagg. 33-44
Attività di osservazione e di laboratorio: passaggio al sistema monistico di IntesaSanPaolo
Settimana 3L’ASSEMBLEA E I DIRITTI DELLE MINORANZE

I diritti sostanziali e procedimentali di voice e l’evoluzione del ruolo dell’assemblea
Cap. 25, parag. da 11 a 15 del Manuale + G.D. Mosco, Commento all’art. 2380-bis, in Commentario società di capitali, G. Niccolini, A. Stagno D’Alcontres, vol. II, p. 588 ss.
Attività di osservazione e di laboratorio: avviso di convocazione e informazioni via web relativi all’ultima assemblea ENI.
Settimana 4LA FUNZIONE AMMINISTRATIVA

Consiglio di amministrazione, funzione amministrativa e responsabilità degli amministratori nelle società quotate
G.D. Mosco, Commento all’art. 2380-bis e all’art. 2381 c.c., in Commentario società di capitali, G. Niccolini, A. Stagno D’Alcontres, vol. II, p. 588 ss.
Attività di osservazione e di laboratorio: Tribunale Parma, 29 marzo 2013, in Giur. comm., 2014, II, p. 95 ss. e Trib. Parma, 11 novembre 2013, in Giur. comm., 2015, 5, II, 1012
Settimana 5IL MONITORAGGIO SULLA GESTIONE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E DI MINORANZA

Gli amministratori indipendenti e di minoranza
Cap. 25, parag. 16, 17 e 18 del Manuale + G.D. Mosco, Le regole di governance per le quotate: una risorsa o un peso?, in Imprese e investitori, Quaderni di Giur. comm, 2008, pagg. 41-59
Attività di osservazione e di laboratorio: modalità di elezione degli amministratori con voto di lista nello statuto e nella prassi ENEL
Settimana 6CONFLITTO DI INTERESSI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il conflitto d’interessi degli amministratori e le operazioni con parti correlate
G. Minervini, Gli interessi degli amministratori di s.p.a., in Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian FrancoCampobasso, 2, Torino, 2006, 581 + E. Pucci, Operazioni con parti correlate, in Digesto – Disc. priv. (sez. comm.), Aggiornamento, p. 398 ss.
Attività di osservazione e di laboratorio: regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate e App. Bologna, 26 maggio 2014, in Giur. comm., 2015, 5, II, 1012
Settimana 7CONTROLLI INTERNI

Il sistema dei controlli interni
Cap. 18, parag. 19-22 del Manuale + G.D. Mosco, S. Lopreiato, Lo scudo e la lancia nella guerra dei subprimes: ipertrofia e perforabilità del sistema dei controlli, in AGE, 1/2009, pagg. 89 ss.
Attività di osservazione e di laboratorio: Cass., 10 febbraio 2009, n. 3251, in Giur. comm., 2010, II, p. 431 ss.
Settimana 8I BILANCI E LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI

I bilanci e i principi internazionali. Maggiorazione dei dividendi e acconti dividendo
Cap. 25, parag. 23 e 25 del Manuale
Attività di osservazione e di laboratorio: bilancio di esercizio Unicredit s.p.a.
Settimana 9I CONTROLLI ESTERNI

Il controllo giudiziario sulla gestione nelle società quotate
G.D. Mosco, S. Lopreiato, Sub art. 152 t.u.f., in Commentario al Testo Unico della Finanza, a cura di Fratini-Gasparri, UTET, Torino, 2012
Attività di osservazione e di laboratorio: Cass., sez. un., 18 maggio 2015, n. 10095, in Riv. dott. comm, 2015, p. 459 ss.
Settimana 10LA STRUTTURA FINANZIARIA. MODIFICHE DELLO STATUTO E RECESSO
La struttura finanziaria delle società quotate.
Cap. 25, parag. 4, 5 e 6 del Manuale + C.F. Giampaolino, Commento agli articoli 145, 147, 147, 147 bis TUF: azioni di risparmio e altre categorie di azioni, in Commentario al Testo Unico della Finanza, a cura di Fratini-Gasparri, UTET, Torino, 2012
Attività di osservazione e di laboratorio: caso FIAT/FCA
Settimana 11ASSETTI PROPRIETARI EMERCATO DEL CONTROLLO

I patti parasociali e le offerte pubbliche nelle società quotate
Cap. 25, parag. 10 + cap. 27, parag. 18-20 del Manuale
Attività di osservazione e di laboratorio: caso SAI-Fondiaria
Settimana 12L’EFFETTIVITÀ DELLE REGOLE SOCIETARIE PER LE QUOTATE
Il codice di autodisciplina delle società quotate
N. Abriani, Il nuovo Codice di autodisciplina delle società quotate e la “governance” del nuovo millennio, in Rivista di diritto dell’impresa, 2012, pp. 197 – 232
Attività di osservazione: Consob, Rapporto sulla corporate governance delle società quotate italiane, ultima ed.; Assonime, La Corporate Governance in Italia, ultima ed.