Obiettivi formativi
Il corso è rivolto allo studio del diritto dell'impresa. Introduce le nozioni di impresa e imprenditore e affronta la disciplina dell’azienda, della proprietà intellettuale, della concorrenza e le forme di impresa entificata non societaria.
Prosegue con la trattazione delle società in generale, delle società di persone per poi focalizzarsi, in particolare, sulla disciplina della s.p.a.
L’obiettivo è di mettere in luce il ruolo del diritto commerciale per lo sviluppo delle imprese e dell'economia, tra regole e autonomia dei privati. Il corso offre così un quadro sistematico dell’impresa e delle forme societarie tradizionali, approfondendo le s.p.a. quale modello di riferimento del diritto societario contemporaneo e base concettuale (non esclusiva, ma fondamentale) per lo studio della s.r.l. (oggetto del modulo successivo).
Prerequisiti
Conoscenza generale del diritto, in particolare del diritto privato.
Risultati di apprendimento attesi
Conoscenza e comprensione:
Gli studenti acquisiranno la conoscenza degli istituti fondamentali del diritto dell’impresa (individuale ed entificata), con uno specifico approfondimento della disciplina delle società in generale, delle società di persone e della s.p.a.
Per la verifica delle conoscenze acquisite è previsto un colloquio orale al termine del corso.
Capacità di applicare le conoscenze:
Gli studenti svilupperanno la capacità di distinguere, sotto il profilo strutturale e funzionale, i diversi modelli organizzativi dell’impresa trattati durante il corso, acquisendo al contempo la capacità di interpretare le norme che li disciplinano.
Autonomia di giudizio:
Il metodo di studio acquisito durante il corso consentirà agli studenti di individuare dati e materiali rilevanti per l’analisi delle fonti normative del diritto commerciale e per valutare in maniera critica i diversi orientamenti dottrinari e giurisprudenziali relativi agli istituti oggetto di studio. In questo modo, acquisiranno la capacità di analisi delle fattispecie concrete e di esatta qualificazione sotto il profilo giuridico.
Abilità comunicative:
Al termine del corso gli studenti saranno in grado di utilizzare, con adeguata precisione terminologica, il lessico tecnico-giuridico proprio del diritto commerciale in relazione agli istituti oggetto di studio.
Capacità di apprendimento:
Le conoscenze tecnico-giuridiche acquisite durante il corso consentiranno agli studenti di comprendere e interpretare, anche autonomamente, le novità normative e gli orientamenti dottrinari e giurisprudenziali relativi agli istituti del diritto commerciale.
Contenuti Del Corso
L’imprenditore e le categorie di imprenditori. L’azienda. La concorrenza e la tutela dell’impresa nel mercato. L’impresa entificata non societaria. La società in generale. Le società lucrative e le società benefit. Le società di persone. La società per azioni e in accomandita per azioni. La struttura finanziaria. L’organizzazione della s.p.a. Le modificazioni dello statuto. Le operazioni straordinarie. Lo scioglimento / liquidazione. La disciplina degli emittenti e la riforma del Testo Unico della Finanza. I gruppi.
Testi Di Riferimento
G. Presti, M. Rescigno, Corso di diritto commerciale, Volume Unico, Zanichelli, Bologna, 2025, 12ª ed., Volume I – Impresa, Contratti, Titoli di credito, Crisi e insolvenza e Volume II – Società, pp. 1-64, pp. 77-90, pp. 401-416, pp. 419-452, pp. 461-464, p. 466-568, pp. 571-621, pp. 624-626, pp. 694-696, p. 699, pp. 704-720, pp. 723-745, p. 747, pp. 749-764, pp. 771-783.
In alternativa al manuale di Presti-Rescigno gli studenti possono utilizzare:
G.F. Campobasso, Diritto commerciale 1. Diritto dell’impresa, UTET, Torino, 2022, 8ª ed. a cura di M. Campobasso, pp. 1-38, pp. 43-60, pp. 73-81, pp. 83-127, pp. 133-186, pp. 209-269, pp. 283-289.
G.F. Campobasso, Diritto commerciale 2. Diritto delle società, UTET, Torino, 2024, 11ª ed. a cura di M. Campobasso, pp. 2-134, pp. 135-193, pp. 195-249, pp. 251-272, pp. 285-351, pp. 353-395, pp. 397-420, pp. 423-441, pp. 451-467, pp. 470-476, pp. 479-491, pp. 497-541, pp. 543-562, pp. 649-691.
Metodologie Didattiche
Didattica frontale
Modalità di verifica dell'apprendimento
L’esame consiste in una prova orale. Lo studente dovrà dimostrare di aver compreso i principi e le nozioni di diritto commerciale 1 e gli istituti caratterizzanti l’insegnamento, quali l’impresa individuale e collettiva, le società di persone e la s.p.a., e le regole organizzative fondamentali dei tipi societari oggetto del corso. Lo studente dovrà altresì dimostrare di saper interpretare ed applicare correttamente le nozioni teoriche ai casi pratici.
Allo studente è richiesto di utilizzare correttamente il lessico tecnico-giuridico della materia, dimostrando in tal modo di aver conseguito il metodo di studio e la capacità di apprendimento necessari a proseguire anche in autonomia l’approfondimento della materia. Il voto è espresso in trentesimi.
Sono possibili forme di monitoraggio e verifica intermedia della preparazione dei partecipanti al corso, fermo restando che l’attribuzione della votazione avverrà soltanto all’esito dell’esame finale che si svolgerà, al termine del corso, secondo le modalità e i criteri di valutazione sopra specificati nel dettaglio.
Criteri per l’assegnazione dell’elaborato finale
Frequenza del corso e superamento dell’esame finale con esito positivo
Settimana 1
SETTIMANA 1 – L’IMPRENDITORE E LE CATEGORIE DI IMPRENDITORI. L’AZIENDA
L’evoluzione del diritto commerciale e la centralità dell’imprenditore
Lez. I del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Introduzione del Manuale Campobasso (vol. I)
La nozione di imprenditore (art. 2082 c.c.). Acquisto e perdita della relativa qualità
Lez. II del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. I e III del Manuale Campobasso (vol. I)
L’imprenditore commerciale (art. 2195 c.c.) e l’imprenditore agricolo (art. 2135 c.c.). Il piccolo imprenditore
Lez. III, 1-4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. II del Manuale Campobasso (vol. I)
LO STATUTO DELL’IMPRENDITORE COMMERCIALE
La pubblicità legale: il registro delle imprese e l’efficacia dell’iscrizione
Lez. III, 5.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. IV, A del Manuale Campobasso (vol. I)
Le scritture contabili. Soggetti obbligati e modalità di tenuta, efficacia probatoria
Lez. III, 5.2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. IV, B del Manuale Campobasso (vol. I)
La rappresentanza commerciale
Lez. III, 5.3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. IV, C del Manuale Campobasso (vol. I)
L’AZIENDA
L’azienda: nozione e circolazione
Lez. IV, 1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. V, del Manuale Campobasso (vol. I)
Settimana 2
SETTIMANA 2 – LA TUTELA DELL’IMPRESA NEL MERCATO
La proprietà intellettuale. Tutela costituzionale e principi fondamentali della disciplina
Lez. IV, 2, 2.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. VII, 1-2 del Manuale Campobasso (vol. I)
I segni distintivi
Lez. IV, 2.2-2.3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. VI del Manuale Campobasso (vol. I)
Mercato e regole antimonopolistiche. La legislazione comunitaria e nazionale antitrust
Lez. V, 1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. VIII, A, B del Manuale Campobasso (vol. I)
La concorrenza sleale
Lez. V, 2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. VIII, C del Manuale Campobasso (vol. I)
Settimana 3
SETTIMANA 3 – L’IMPRESA ENTIFICATA NON SOCIETARIA. LE SOCIETÀ. LA DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ DI PERSONE
L’impresa entificata non societaria. L’esercizio dell’impresa da parte di associazioni e fondazioni; l’impresa del terzo settore
Lez. XVIII, 4.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. II, C, 13-14 del Manuale (vol. I)
I consorzi tra imprenditori e il contratto di rete
Lez. XVIII, 4.2, 4.5 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX e XII del Manuale Campobasso (vol. I)
I tipi di società: società di persone e società di capitali. Autonomia e responsabilità patrimoniale
Lez. XVIII, 3, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. I, B del Manuale Campobasso (vol. II)
Le società lucrative. Le società benefit
Lez. XVIII, 2.1-2.5 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. I, A del Manuale Campobasso (vol. II)
Le società di persone. Società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice
Lez. XIX, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. II, A, del Manuale Campobasso (vol. II)
La costituzione delle società di persone e l’invalidità. Società di fatto, irregolari, occulte e apparenti. La partecipazione di società di capitali in società di persone
Lez. XIX, 1 e Lez. XVIII, 2.6, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. II, A, del Manuale Campobasso (vol. II)
Patrimonio e capitale sociale
Lez. XIX, 2, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II);
Cap. II, B, del Manuale Campobasso (vol. II)
Organizzazione, amministrazione e controlli
Lez. XX, 1-4, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. II, C, del Manuale Campobasso (vol. II)
Scioglimento del rapporto sociale
Lez. XX, 5-6, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. II, D-E, del Manuale Campobasso (vol. II)
Società in accomandita semplice
Lez. XIX, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. III, del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 4
SETTIMANA 4 – LA SOCIETÀ PER AZIONI. LA NASCITA DELLA S.P.A.
Il ruolo della s.p.a. nell’economia e nel diritto societario. I caratteri essenziali della s.p.a. Azioni e limitazione della responsabilità. La variante s.a.p.a.
Lez. XXI, 4.1 e Lez. XXIX, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, 1-4 e Cap. XVII, del Manuale Campobasso (vol. II)
Società per azioni e scalini normativi
Lez. XXI, 3.2. e Lez. XXXIII, 1.1, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, 4, del Manuale Campobasso (vol. II)
La costituzione. Le operazioni anteriori all’iscrizione. Gli effetti dell’iscrizione
Lez. XXII, 1-3.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, A, del Manuale Campobasso (vol. II)
I conferimenti e gli acquisti pericolosi
Lez. XXII, 5 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, C, del Manuale Campobasso (vol. II)
La nullità della società
Lez. XXII, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, A, 13 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 5
SETTIMANA 5 – LA S.P.A.: IL CAPITALE SOCIALE E L’AZIONE
Capitale sociale e azioni
Lez. XXIII, 1-2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. V, 1, A e B, 5-6, del Manuale Campobasso (vol. II)
Le categorie di azioni. Le azioni proprie.
Lez. XXIV, 1-2 e Lez. XXIII, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. V, B, 7-11 e D del Manuale Campobasso (vol. II)
Circolazione delle azioni e dematerializzazione
Lez. XXIII, 3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. V, C del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 6
SETTIMANA 6 – LA S.P.A.: OBBLIGAZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E PATRIMONI DESTINATI
Le obbligazioni. Classificazioni, competenza e limiti all’emissione
Lez. XXIV, 3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XV del Manuale Campobasso (vol. II)
Strumenti finanziari partecipativi
Lez. XXIV, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. V, B, 12 e Cap. XV, 1 del Manuale Campobasso (vol. II)
I patrimoni destinati
Lez. XXIV, 5 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, B, 15-17 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 7
SETTIMANA 7 – L’ORGANIZZAZIONE
Lo statuto e i patti parasociali
Lez. XXII, 3.2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, A, 7 e Cap. VIII, 9 del Manuale Campobasso (vol. II)
I tre sistemi di amministrazione e controllo
Lez. XXV, 1 e Lez. XXVIII del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 1 e Cap. XI del Manuale Campobasso (vol. II)
Il sistema tradizionale: gli organi sociali e la ripartizione delle competenze, gli assetti tra adeguatezza e proporzionalità
Lez. XXV, 1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 1, 3 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 8
SETTIMANA 8 – L’ASSEMBLEA
Diritti degli azionisti e competenze assembleari
Lez. XXV, 2.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VIII, 1-2 del Manuale Campobasso (vol. II)
Assemblea in sede ordinaria e straordinaria: profili sostanziali e procedurali
Lez. XXV, 2.2., 2.3, 2.4.4. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VIII, 3-7 del Manuale Campobasso (vol. II)
L’invalidità delle deliberazioni assembleari e la tutela risarcitoria
Lez. XXV, 2.4.1-2.4.3. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VIII, 10-11 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 9
SETTIMANA 9 – LA FUNZIONE AMMINISTRATIVA. DOVERI, RESPONSABILITÀ E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI
La funzione amministrativa. I tre sistemi di amministrazione e controllo. La rappresentanza
Lez. XXVI, 1, 5 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 2 e 9 del Manuale Campobasso (vol. II)
Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori
Lez. XXVI, 2, 3, 7.4., 7.5. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 4-5, 13-14 del Manuale Campobasso (vol. II)
Consiglio di amministrazione e organi delegati
Lez. XXVI, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 6, 8 del Manuale Campobasso (vol. II)
L’invalidità delle delibere consiliari. Gli interessi degli amministratori
Lez. XXVI, 4.1.2. (parte finale su invalidità) e 6 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 6 (parte finale su invalidità) e 7 del Manuale Campobasso (vol. II)
I doveri e le responsabilità degli amministratori. Le azioni risarcitorie
Lez. XXVI, 7 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 10-12 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 10
SETTIMANA 10 – BILANCIO E CONTROLLI. MODIFICAZIONI DELLO STATUTO E DIRITTO DI RECESSO
Il bilancio d’esercizio
Lez. XXXIV, 1-3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XIII, 1-4, 6, 8-11 del Manuale Campobasso (vol. II)
Il sistema dei controlli interni
Lez. XXVII, 1-3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. X, A e B e del Manuale Campobasso (vol. II)
I controlli esterni. Il controllo giudiziario sulla gestione
Lez. XXVII, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XII, 1-3 del Manuale Campobasso (vol. II)
Le modificazioni statutarie e il diritto di recesso
Lez. XXIX, 1-2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XIV, 1-3 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 11
SETTIMANA 11 – LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO. OPERAZIONI STRAORDINARIE. LO SCIOGLIMENTO / LIQUIDAZIONE
L’aumento del capitale sociale
Lez. XXIX, 3.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XIV, 4-7 del Manuale Campobasso (vol. II)
La riduzione del capitale sociale
Lez. XXIX, 3.2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XIV, 8-9 del Manuale Campobasso (vol. II)
La trasformazione, la fusione e la scissione
Lez. XXXVI, 1-2-3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XX, A, B e C del Manuale Campobasso (vol. II)
Lo scioglimento
Lez. XXXIV, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XVI, del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 12
SETTIMANA 12 – LA DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI. I GRUPPI DI SOCIETÀ
Le società quotate. I controlli esterni e il ruolo della Consob
Lez. XXXIII, 1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XVI, 1 del Manuale Campobasso (vol. II)
L’acquisto di partecipazioni rilevanti in società quotate
Lez. XXXIII, 2.4 e 2.4.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XVI, 2 del Manuale Campobasso (vol. II)
La disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto e di scambio
Lez. XXXIII, 3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XVI, 3 del Manuale Campobasso (vol. II)
La riforma del Testo Unico della Finanza: governance e assemblea dei soci
L’argomento sarà trattato mediante materiali legislativi e dottrinali che verranno resi disponibili sulla piattaforma didattica. Non sono previste letture dai manuali adottati.
Controllo, collegamento e direzione unitaria
Lez. XXXV, 1, 3, 4.1. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VII, 1, 2, 5 del Manuale Campobasso (vol. II)
Lo statuto organizzativo dei gruppi
Lez. XXXV, 4.2. e Lez. XXI, 4.3. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VII, 3 del Manuale Campobasso (vol. II)
La responsabilità della capogruppo
Lez. XXXV, 4.3. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VII, 4 del Manuale Campobasso (vol. II)