DIRITTO DELLE SOCIETA'
Antonio Nuzzo, Andrea Palazzolo
Antonio Nuzzo
anuzzo@luiss.it
Andrea Palazzolo
apalazzolo@luiss.it
Obiettivi formativi
Il corso di natura specialistica segue percorsi tematici di carattere trasversale, affrontando profili centrali nella vita delle società, con l’obiettivo di illustrarne la disciplina in chiave di approfondimento, anche di ordine pratico, attraverso l’esame di casi giurisprudenziali, così da poter implementare le conoscenze e le metodologie utili a sviluppare la capacità di problem solving.
Prerequisiti
Il contenuto specialistico e professionalizzante del corso presuppone per lo studente la conoscenza dei principali istituti di Diritto Commerciale. A tal fine si suggerisce che lo studente riprenda le parti dei manuali relative agli argomenti che verranno trattati settimanalmente a lezione.
Risultati di apprendimento attesi
Conoscenza e comprensione: lo studente avrà acquisito conoscenze e metodologie approfondite e professionalizzanti sui principali istituti del diritto societario; saprà individuare i possibili profili di rischio connessi alle decisioni imprenditoriali.
Capacità di applicare conoscenza e comprensione:
lo studente sarà in grado, attraverso la metodologia appresa con lo studio dei casi pratici, di organizzare un proprio percorso logico giuridico per la soluzione delle questioni societarie, in linea con il metodo che applicherà nell’esercizio delle professioni legali.
Autonomia di giudizio: lo studente avrà sviluppato una consapevolezza critica tale da poter comprendere i rischi di operazioni societarie complesse.
Abilità comunicative: lo studente avrà maturato la capacità di comunicare quanto appreso.
Capacità di apprendimento: lo studente sarà in grado di mettere in pratica le conoscenze sviluppate durante le lezioni.
Contenuti Del Corso
• Società di persone
• Società di capitali
• Società quotate
• Società cooperative
• Bilancio
• Operazioni straordinarie
• Gruppi
Testi Di Riferimento
- A. Nuzzo (a cura di), Casi di diritto societario, Giuffré, 2023.
- G. Visentini – A. Palazzolo, Impresa Società Crisi, Giappichelli, 2025.
- Sentenze sulle materie indicate messe a disposizione dai docenti.
Per il ripasso o l’approfondimento degli istituti trattati a lezione è consentito l’uso di un qualsiasi manuale di diritto commerciale aggiornato.
Metodologie Didattiche
La metodologia didattica è basata principalmente su un approccio “Inquiry-based”.
-Apprendimento: gli argomenti oggetto delle lezioni vengono introdotti mediante un breve inquadramento teorico svolto dal docente.
-Discussione e indagine: segue la presentazione di uno o più casi pratici e l’individuazione delle questioni giuridiche sottese, al fine di stimolare una discussione in classe e giungere a soluzioni condivise o alternative.
- Pratica e produzione: assegnazione di un elaborato individuale o di gruppo in cui gli studenti saranno chiamati a risolvere questioni giuridiche attinenti gli argomenti trattati a lezione.
Modalità di verifica dell'apprendimento
Gli studenti verranno valutati:
in base alla partecipazione attiva alle attività di discussione e confronto svolta a lezione (20%);
in base alla correzione dell’elaborato individuale/di gruppo assegnato (20%);
in sede di prova finale orale attraverso la conoscenza degli istituti e la dimostrazione di aver acquisito metodo nell’impostazione della soluzione dei casi esaminati (60%).
Criteri per l’assegnazione dell’elaborato finale
Interesse per la materia, risvolti professionali
Settimana 1
Società semplice
Sessione 1:
Il contratto di società – il rapporto tra soci e verso i terzi.
Sessione 2:
Nullità – rilevanza del conferimento ai fini dell’attività – Morosità – Amministrazione e Controllo
G. Visentini- A. Palazzolo, Impresa Società Crisi, pp. 31-57
Laboratori/ Breakout sessions:
Analisi giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- P. Pittalà, Società semplice e amministratore estraneo alla compagine sociale, Nota a: Tribunale Roma, 25 agosto 2021, n.4971, Ilsocietario.it, fasc., 10 Giugno 2022;
- G.D. Mosco, L’amministrazione delle società di persone dopo il codice della crisi, Giurisprudenza Commerciale 2021, pag. 605 , fasc. 4.
Settimana 2
Società in nome collettivo - Società in accomandita semplice
Sessione 1:
Soggettività e personalità giuridica, l’autonomia patrimoniale imperfetta della s.n.c. e della s.a.s.
Sessione 2:
La responsabilità patrimoniale nella s.n.c. e nella s.a.s. - l’ingerenza dell’accomandante - le problematiche relative all’esclusione dell’unico socio accomandatario.
G. Visentini- A. Palazzolo, Impresa Società Crisi, pp. 58-72
Laboratory/ Breakout sessions:
Analisi giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- M. Speranzin, Le società in accomandita semplice in prospettiva comparatistica, Giurisprudenza Commerciale 2022, pag. 553 , fasc. 4.
- N. de Luca, Le azioni di responsabilità nelle società in accomandita semplice, Giurisprudenza Commerciale 2021, pag. 1152 , fasc. 6.
Settimana 3
Società per azioni
Sessione 1:
Strumenti di finanziamenti dell’impresa.
Sessione 2:
Tipicità e atipicità degli strumenti di finanziamento – finanziamenti e versamenti - organizzazione finanziaria.
G. Visentini- A. Palazzolo, Impresa Società Crisi, pp. 87-99; 500-502
Laboratori/ Breakout sessions:
Analisi giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- N. Baccetti, Informazione e postergazione tra s.p.a. e nuove s.r.l. che esercitano piccole e medie imprese, Banca Borsa Titoli di Credito, fasc.5, 2019, p. 689;
- Codice Civile Commentato Utet – Leggi d’Italia artt. 2357 ter e 2358 c.c.
Settimana 4
Società per azioni
Sessione 1:
Organizzazione della società e adeguatezza degli assetti
Sessione 2:
Business judgement rule e responsabilità degli amministratori e dei sindaci – la denuncia di gravi irregolarità.
G. Visentini- A. Palazzolo, Impresa Società Crisi, pp. 184-187; 221-270; 285-293.
Laboratori/ Breakout sessions:
Analisi Giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- V. Calandra Buonaura, Corretta amministrazione e adeguatezza degli assetti organizzativi nella Società per azioni, Giurisprudenza Commerciale, 2/2020 pp. 439
- I. Capelli, Assetti adeguati, controllo dei sindaci e denunzia al tribunale ex art. 2409 c.c., Le Società 8-9/2020;
- R. Kraakman, The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach; Cap. 2 Agency Problems and Legal Strategies;
- C. Picciau, Interessi degli amministratori, operazioni con parti correlate e business judgment rule: brevi riflessioni a margine della giurisprudenza, Nota a: Tribunale Brescia, 11 settembre 2020, Banca Borsa Titoli di Credito, fasc.4, 2022, pag. 556;
- R. Russo, Rassegna di giurisprudenza - Il collegio sindacale nella società per azioni -
Giurisprudenza Commerciale, fasc.4, 1 agosto 2022, pag. 709;
- C. Amatucci, Responsabilità sociale dell'impresa e nuovi obblighi degli amministratori, Giurisprudenza Commerciale, fasc.4, 01.08.2022, pag. 612.
Settimana 5
Società a responsabilità limitata
Sessione 1:
La gestione della Srl – diritti individuali e diritti collettivi
Sessione 2:
L’esclusione del socio – il recesso – i diritti di controllo
G. Visentini- A. Palazzolo, Impresa Società Crisi, pp. 471-510.
Laboratori/ Breakout sessions:
Analisi Giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- A. Illuminati, L'eccessiva durata di una s.r.l. non legittima il socio ad esercitare il diritto di recesso, Nota a: Cassazione civile, 05 settembre 2022, n.26060, sez. I, Ilsocietario.it, fasc., 14.10.2022;
- R. Guglielmo, Organo Di Controllo Nelle Srl E Nelle Società Cooperative, Rivista del Notariato, fasc.3, 01.06. 2022, pag. 441;
- F. Guerrera, Mancata esecuzione dei versamenti a seguito di sottoscrizione di un aumento di capitale ed esclusione “parziale” del socio di s.r.l., Nota a: Cassazione civile, 21 gennaio 2020, n.1185, sez. I, Giurisprudenza Commerciale, fasc.2, 2022, pag. 523;
Settimana 6
Società quotate
Sessione 1:
Il procedimento di quotazione e la responsabilità da prospetto
Sessione 2:
La responsabilità della CONSOB per omesso o negligente esercizio del potere di vigilanza.
Laboratori/ Breakout sessions:
Analisi giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- G. Strampelli, A. Zoppini, Opa volontaria e accordi preventivi tra l'offerente e i soci rilevanti dell'emittente, Banca Borsa Titoli di Credito, fasc.3, 106.2022, pag. 356;
Settimana 7
Società quotate
Sessione 1:
La disciplina dei patti parasociali nelle società quotate
Sessione 2:
Le offerte pubbliche di acquisto e scambio
Laboratori/ Breakout sessions:
Analisi giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- A. Triscornia, Il diritto di recesso dai patti parasociali in presenza di un'OPA totalitaria non è senza confini, Rivista delle Società, fasc.5-6, 01.10.2021, pag. 1228.
Settimana 8
Società Cooperative
Sessione 1:
Il voto capitario, la partecipazione del socio alla gestione sociale. Gli strumenti finanziari nelle cooperative a responsabilità limitata.
Sessione 2:
Mutualità prevalente – Diritto di Recesso
G. Visentini- A. Palazzolo, Impresa Società Crisi, pp. 511-521
Laboratori/ Breakout sessions:
Analisi giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- A. Palazzolo, Gli strumenti finanziari nelle cooperative, in Covenants, Strumenti Finanziari, Sovraindebitamento, in Quaderni del Master in Diritto di Impresa/Serie Monografie, Collana diretta da G. Visentini e coordinata da A. Palazzolo, Discendo Agitur 2012, pp. da 82 a 106;
- R. Bencini, Perdita della mutualità prevalente e devoluzione al fondo mutualistico: il nodo è sciolto, Nota a: Cassazione civile, 28 luglio 2022, n.23602, sez. I, Diritto & Giustizia, fasc.136, 2022, pag. 11.
Settimana 9
Bilancio d’esercizio
Sessione 1:
I principi di redazione – vizi formali e sostanziali
Sessione 2:
Impugnazione della delibera di approvazione del bilancio
G. Visentini- A. Palazzolo, Impresa Società Crisi, pp. 418-434
Laboratori/ Breakout sessions:
Analisi giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- A. Ponzio, Effetti dei climate-related risk sui bilanci, Bilancio e revisione, 3/2022, p. 35.
- L. De Angelis, I bilanci d'esercizio secondo il codice civile e gli Ias/Ifrs: una confusione che deve finire, Rivista delle Societa', fasc.1, 01 02.2022, pag. 170.
Settimana 10
Operazioni Straordinarie
Sessione 1:
Trasformazione - Fusione – Scissione -
Sessione 2:
Invalidità ed opposizione dei creditori nelle operazioni straordinarie.
G. Visentini- A. Palazzolo, Impresa Società Crisi, pp. 338-375
Laboratori/ Breakout sessions: Analisi giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- A. Busani, F. Urbani, Operazioni Straordinarie: La Fusione, Le Società 3/2018, Pag. 354;
- L. Abete, Risanamento dell’impresa E Operazioni Straordinarie: Profili Sostanziali, Il Fallimento 10/2017, p. 1041.
Settimana 11
Direzione e coordinamento di società
Sessione 1:
L’attività di direzione e coordinamento - I finanziamenti infragruppo
Sessione 2:
La responsabilità da direzione e coordinamento – i vantaggi compensativi – il diritto di recesso e la motivazione delle decisioni.
G. Visentini- A. Palazzolo, Impresa Società Crisi, pp. 320-337
Laboratori/ Breakout sessions:
Analisi giurisprudenziale – Analisi materiali didattici
Letture per studenti non frequentanti:
- E. Marchisio, «Gruppo» ed «eterodirezione» nel Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, Giustizia Civile, fasc.2, 01.02.2022, pag. 335.
Settimana 12
Diritto societario della crisi, compliance e sostenibilità
Sessione 1:
Compliance e sostenibilità come strumenti di prevenzione e di contenimento della crisi – Il rilievo interdisciplinare – il metodo
Sessione 2:
Dibattito con ospiti esterni.
Letture per studenti non frequentanti:
- P. Benazzo, Il Codice della crisi di impresa e l'organizzazione dell'imprenditore ai fini dell'allerta: diritto societario della crisi o crisi del diritto societario? Rivista delle Società, fasc.2, 2019;
- Nuzzo Antonio, Parmalat, Alitalia e simili: occupazione, risparmio e via italiana nella gestione delle crisi d'impresa, in Analisi giuridica dell'economia, 2009, fasc. 1, pp. 105-113;
- Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, Crisi d’impresa gli indici dell’allerta, ottobre 2019;
- P. Montalenti, Il Codice della Crisi d'impresa e dell'insolvenza: assetti organizzativi adeguati, rilevazione della crisi, procedure di allerta nel quadro generale della riforma, Giurisprudenza Commerciale, fasc.5, 2020.