LAW AND ECONOMICS (CORPORATE AND BUSINESS LAW; ANTITRUST AND REGULATION)

Obiettivo del corso è introdurre gli studenti al diritto delle società statunitense e dei mercati finanziari in una prospettiva di analisi economica del diritto. Il corso verrà articolato in 4 aree: 1. Diritto commerciale 2. Diritto societario 3. Introduzione alla regolamentazione antitrust e dei mercati finanziari 4. Introduzione al diritto commerciale e societario italiano

Nessuno

Al termine di questo corso, lo studente dovrebbe essere in grado di: • conoscere e comprendere la regolamentazione dei mercati finanziari e della struttura economica della corporate law; • conoscere e comprendere la materia oggetto del corso, comparando diversi modelli di regolamentazione, interpretando le norme nonché le decisioni giurisprudenziali analizzate; • analizzare norme, ratio e decisioni giurisprudenziali relative alla materia oggetto del corso; • padroneggiare, con precisione terminologica adeguata, il lessico tecnico-giuridico ed economico proprio della corporate law; • comprendere e interpretare autonomamente le norme che regolamentano il mercato e la corporate law, nonché le decisioni giurisprudenziali, adattandole allo specifico contesto di riferimento anche in relazione a business decision da assumere e transaction da strutturare e realizzare

Il corso introdurrà gli studenti al diritto, alle politiche e alla teoria delle società commerciali. Approfondiremo la forma societaria e analizzeremo come la sua storia sia indissolubilmente intrecciata con quella del capitalismo. Affronteremo l’ascesa del predominio del Delaware, la sua capacità di resistenza, le sfide passate e future, e perché tutto ciò sia rilevante per il diritto societario e il mondo degli affari. Accenneremo brevemente alle caratteristiche strutturali fondamentali della società commerciale nelle giurisdizioni delle principali economie di mercato. Ci concentreremo poi su come gli statuti societari, il diritto statale e le leggi federali sui titoli definiscano, distribuiscano e limitino diritti, poteri, doveri e responsabilità tra i soggetti coinvolti in vari contesti societari: costituzione, emissione di titoli, gestione, voto, operazioni di grande entità, contenzioso. Gli ultimi incontri saranno dedicati alle fusioni e acquisizioni (M&A): pianificazione delle operazioni (in particolare strategie di acquisizione e tattiche difensive) e contenzioso. Nella seconda metà del corso, dedicheremo cinque lezioni al diritto societario italiano, in particolare per quanto riguarda la S.p.A. e la S.r.l., nonché al diritto antitrust europeo.

l corso comprende cinque gruppi principali di materiali; tuttavia, il “Course Packet” — insieme ai casi, alle leggi e ai regolamenti a cui fa riferimento — è l'unico materiale obbligatorio. Essi sono i seguenti: 1. Course Packet. Durante il corso utilizzeremo delle diapositive come supporto didattico. Queste diapositive costituiscono il “Course Packet”. Il “Course Packet” copre l'intero programma ed è ciò di cui avrete bisogno per l'esame finale. Il Pacchetto del corso è articolato in 11 sezioni con una sezione aggiuntiva sul diritto societario italiano: pubblicherò gradualmente queste sezioni su MyLuiss (prima delle lezioni in cui tratteremo gli argomenti corrispondenti). Pertanto, prima della fine delle nostre sessioni, l’intero Pacchetto del corso sarà disponibile su MyLuiss. (Questo Pacchetto del corso è indicato anche come “Pacchetto Sez. [numero della sezione]” nel Programma del corso) 2. Casebook del corso. Oltre al Pacchetto del corso, renderò disponibile su MyLuiss un Casebook personalizzato. Questo Casebook del corso contiene una selezione accuratamente curata di precedenti giuridici essenziali per cogliere i principi fondamentali e le applicazioni dei concetti che tratteremo nel corso del semestre. Se avete un interesse particolare per un argomento, vi incoraggio a leggere i casi pertinenti. Tuttavia, siete tenuti a leggere solo i casi specificatamente citati nel Programma del corso. 3. Risorse integrative. Il fascicolo del corso e il casebook costituiranno i principali riferimenti per il nostro corso. Sebbene tutte le informazioni essenziali presenti nell’esame siano state fornite nel presente documento, qualora riteneste necessario approfondire il contesto, potete consultare anche le seguenti risorse integrative: i. Bainbridge, Corporate Law, 5ª ed. (2026) come libro di testo (questo libro è indicato anche come “Bainb.” nel programma del corso); ii. Potete anche consultare qualsiasi raccolta di casi di vostro gradimento, come ad esempio Allen, Kraakman & Khanna, Commentaries And Cases On The Law Of Business Organization, 7a ed. (2025)—oppure reperire i casi da altre fonti, a condizione che si leggano i casi citati nel Pacchetto del Corso. 4. Materiali aggiuntivi. Di tanto in tanto, potremmo anche integrare le slide con materiali aggiuntivi (articoli di ricerca, estratti, casi non presenti nel Casebook del Corso, test di esercitazione), che saranno distribuiti tramite MyLuiss a tempo debito. 5. Leggi e regolamenti. Le leggi e i regolamenti sono estremamente importanti. È necessario leggere le disposizioni chiave discusse nel pacchetto del corso e nei casi. Tutte le leggi sono di dominio pubblico e disponibili online (tutte le leggi pertinenti sono disponibili tramite Westlaw e/o Lexis e/o altrove — ad esempio, si veda la Delaware General Corporation Law, https://delcode.delaware.gov/title8/c001/index.html). Vi incoraggio inoltre a consultare i “Link di interesse” che ho pubblicato su MyLuiss.

Lezioni, home assignment (take-home paper), presentazione orale di un caso. Durante le lezioni gli studenti saranno chiamati a discutere i brief dei casi assegnati. Gli studenti potranno avvalersi di un massimo di 4 opt-out in caso di necessità.

La valutazione dello studente sarà articolata come segue: • 30% – prova scritta intermedia • 20% – take-home paper (massimo 4000 parole); • 50% - esame finale In aggiunta, la partecipazione al corso e alle relative attività sarà considerata nella valutazione. In particolare, il voto finale potrebbe essere aumentato di un punto in base a partecipazione e in-class oral case briefing.

Voto finale ≥ 28