FORMAZIONE LEGALE (SOCIETARIO E TRIBUTARIO)
Obiettivi formativi
Il Corso mira a fornire agli studenti una visione d’insieme delle attività richieste ai professionisti esperti del settore societario. In questa prospettiva il corso mira a fornire gli strumenti teorici e pratici utili ad inquadrare nella dimensione giuridica i problemi più ricorrenti nell’attività professionale. In particolare, il corso intende stimolare gli studenti a cimentarsi con la predisposizione degli atti e pareri più ricorrenti nel settore societario, nonché in quello contiguo e di crescente rilevanza sul piano professionale dei processi di risanamento e riorganizzazione della società in crisi.
Risultati di apprendimento attesi
Conoscenza e comprensione: Lo studente, attraverso la partecipazione alle lezioni frontali e alle attività di didattica interattiva, dovrà riuscire a orientarsi adeguatamente all’interno delle problematiche in materia societaria, con la conoscenza dei problemi teorici fondamentali della materia, della prassi applicativa in almeno alcuni settori di attività e delle categorie giuridiche principali.
Capacità di applicare conoscenza e comprensione: Lo studente sarà in grado di individuare le implicazioni pratiche dei problemi giuridici. Dovrà altresì riconoscere la struttura logica dei principali atti giudiziali e pareri.
Autonomia di giudizio: Lo studente, attraverso gli strumenti acquisiti a lezione, svilupperà autonomia di valutazione e di giudizio sui temi del corso e saprà impostare correttamente le attività sollecitate dai problemi della prassi. Sarà incoraggiato lo sviluppo del pensiero critico, anche attraverso la produzione di lavori da discutere in aula sui temi oggetto di approfondimento a lezione.
Abilità comunicative: Lo studente dovrà apprendere il lessico proprio della materia societaria e imparare ad argomentare in modo efficace. Allo scopo saranno predisposte delle esercitazioni, nelle quali sarà richiesto agli studenti di argomentare a favore o contro una certa posizione oggetto di discussione in classe.
Capacità di apprendimento: Lo studente dovrà riuscire ad adattare le competenze acquisite a problemi diversi da quelli trattati e ai futuri mutamenti del contesto giuridico.
Contenuti Del Corso
Il corso si compone di due parti distinte.
Una parte “generale”, della durata complessiva di quattro lezioni, nel corso delle quali saranno delineati i profili generali dell’attività giudiziale e stragiudiziale del professionista esperto in diritto societario e tributario, con lo studio soprattutto teorico dei temi rilevanti in entrambi i settori disciplinari.
Al termine della parte “generale” verrà richiesto agli studenti di esprimere la propria preferenza ed optare per la frequenza del corso in diritto societario o invece tributario.
Per coloro che esprimeranno la preferenza per il profilo societario, alla parte generale seguirà una parte “specialistica”, nella quale verranno approfondite le questioni specifiche indicate con riferimento a ciascuna delle settimane in cui il corso si divide.
Testi Di Riferimento
Il materiale didattico verrà fornito durante il corso mediante caricamento sulla piattaforma Luiss Learn e andrà necessariamente integrato con gli appunti raccolti a lezione.
Le letture propedeutiche indicate per alcune delle settimane di lezione sono da considerare di regola facoltative. Sono da considerare obbligatorie solamente per gli studenti impegnati in programmi di studio all’estero e perciò autorizzati a partecipare al corso come non frequentanti.
Metodologie Didattiche
Apprendimento: lezioni frontali ed esercitazioni autonome o “guidate” dai docenti in aula
Pratica: ospiti esperti e simulazioni pratiche
Indagine: analisi di idee e soluzioni differenti
Collaborazione: lavori in piccoli gruppi, discussione dei risultati altrui e proposta di risultati comuni
Discussione: seminari, discussioni di gruppo in classe, forum online
Produzione: relazioni, presentazioni, atti e pareri
Modalità di verifica dell'apprendimento
L’esame prevede la predisposizione di atti giudiziari o pareri sui temi trattati nel corso delle lezioni (40%)
Sarà valutata anche la partecipazione attiva alle attività di discussione e confronto svolta a lezione (20%)
Sarà valutato altresì il risultato della prova finale, consistente nella formulazione autonoma di un atto o parere (40%)
L’esame si considererà superato con il raggiungimento di un minimo pari all’80% del punteggio massimo a disposizione
Criteri per l’assegnazione dell’elaborato finale
Interesse per gli argomenti trattati e partecipazione effettiva alle attività formative previste
Settimana 1
L’attività stragiudiziale dell’avvocato tributarista in termini generali; la scrittura privata di conferimento dell’incarico; l’assistenza durante la verifica fiscale; le deduzioni difensive a PVC ex art. 12, co. 7, L. n. 212/2000
Settimana 2
L’attività del consulente in materia societaria. Assistenza stragiudiziale nella costituzione di una società a responsabilità limitata. La lezione sarà tenuta da un professionista esperto nel campo di attività indicato, che proporrà agli studenti attività di discussione e confronto
Settimana 3
L’attività giudiziale in generale dell’avvocato tributarista. Le attuali criticità del processo tributario. Le luci e le ombre della riforma del processo tributario.
Settimana 4
Vicende traslative e patti parasociali. Esame delle questioni più ricorrenti. La lezione sarà tenuta da un professionista esperto nel campo di attività indicato, che proporrà agli studenti attività di discussione e confronto
Settimana 5
Le azioni di responsabilità nei confronti degli organi di amministrazione e controllo. Analisi casistica. L’amministratore di fatto. Recenti orientamenti giurisprudenziali. Violazione dei doveri generali di diligenza e corretta amministrazione e violazione di doveri specifici. Analisi delle tecniche difensive La lezione sarà tenuta da un professionista esperto nel campo di attività indicato, che proporrà agli studenti attività di discussione e confronto Letture propedeutiche facoltative: Cass. civ., Sez. I, 24/01/2023, n. 2172 App. Venezia, Sez. I, 27/02/2018, n. 463 Cass. civ., Sez. I, 22/06/2017, n. 15470
Settimana 6
Questioni ricorrenti nelle azioni di responsabilità contro gli organi sociali. La prescrizione dell’azione e la specificità delle contestazioni. I criteri per la quantificazione del danno. Azione di responsabilità e clausola arbitrale. Predisposizione “guidata” di un atto di citazione in giudizio per responsabilità dei componenti degli organi di gestione e controllo. Allo studente sarà chiesto di produrre l’atto in questione, che sarà oggetto di valutazione ai fini del superamento dell’idoneità La lezione sarà tenuta da un professionista esperto nel campo di attività indicato, che proporrà agli studenti attività di discussione e confronto Letture propedeutiche facoltative: Trib. Bologna, 10/07/2023, n. 1401 Trib. Palermo, 13/06/2023, n. 2847 Cass. civ., Sez. Un., 06/05/2015, n. 9100
Settimana 7
Costituzione della società e regime dei conferimenti. Problemi attuali: i conferimenti “atipici” nelle società di capitali. La lezione sarà tenuta da un professionista esperto nel campo di attività indicato, che proporrà agli studenti attività di discussione e confronto. Letture facoltative: D. Maltese, Il conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima nelle società a responsabilità limitata, in Riv. dir. comm., 2023, 473 M. Bellino, Società - «Conferimenti in criptovalute: condizioni e limiti», in Nuova giur. civ., 2019, 54
Settimana 8
Bilancio finale di liquidazione ed estinzione della società. Analisi casistica. La lezione sarà tenuta da un professionista esperto nel campo di attività indicato, che proporrà agli studenti attività di discussione e confronto Letture facoltative: D. Manente, Recenti sviluppi della giurisprudenza di legittimità sulla sorte dei crediti della società cancellata non iscritti nel bilancio finale di liquidazione, in Società, 2021, 1079 G. Racugno, I bilanci in fase di liquidazione, in Riv. dir. comm., 2019, 517 V. Sanna, Cancellazione ed estinzione delle società: un bilancio a vent’anni dalla riforma del diritto societario, in Riv. dir. civ., 2024, 174
Settimana 9
Simulazione processuale delle fasi salienti di una procedura di liquidazione giudiziale aperta nei confronti di società di persone o di capitali.
Redazione dell’istanza di liquidazione giudiziale.
Analisi della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale.
La lezione sarà tenuta da un professionista esperto nel campo di attività indicato, che proporrà agli studenti attività di discussione e confronto
Letture propedeutiche facoltative:
App. Napoli, 30/08/2023
Trib. Cosenza, 05/07/2023
Trib. Lecce, 23/05/2022
Settimana 10
Fasi della procedura e attività degli organi concorsuali
Esame del programma di liquidazione.
Approvazione dello stato passivo.
Liquidazione dell’attivo e riparto ai creditori.
La lezione sarà tenuta da un professionista esperto nel campo di attività indicato, che proporrà agli studenti attività di discussione e confronto
Letture propedeutiche facoltative:
Trib. Bergamo, 03/08/2022
Trib. Bergamo, 11/04/2023
Trib. Massa, 05/05/2023
Settimana 11
Poteri dei soci e degli amministratori negli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza.
Esercitazione: predisposizione guidata di un atto difensivo, che sarà oggetto di valutazione ai fini del superamento dell’idoneità
Letture propedeutiche facoltative:
M.S. Spolidoro, I soci dopo l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi, in Riv. soc., 2022, 1254
Settimana 12
Leveraged buy-out e tutela dei creditori sociali.
Esercitazione: predisposizione guidata di un parere, che sarà oggetto di valutazione ai fini del superamento dell’idoneità
Letture facoltative:
M.S. Spolidoro, Fusioni pericolose (mergere lerveraged buy out, in Fondazioneitalianadelnotariato.it