DIRITTO COMMERCIALE 1
DIRITTO COMMERCIALE 1
Raffaele Lener, Antonio Nuzzo
Raffaele Lener
rlener@luiss.it
Antonio Nuzzo
anuzzo@luiss.it
Obiettivi formativi
Il corso è rivolto allo studio del diritto dell'impresa. Introdurre le nozioni di impresa e imprenditore e affrontare la disciplina dell'azienda, della proprietà intellettuale, della concorrenza e le forme di impresa entificata non societaria.
Prosegue con la trattazione delle società in generale, delle società di persone per poi focalizzarsi, in particolare, sulla disciplina della spa
L'obiettivo è di mettere in luce il ruolo del diritto commerciale per lo sviluppo delle imprese e dell'economia, tra regole e autonomia dei privati. Il corso offre così un quadro sistematico dell'impresa e delle forme societarie tradizionali, approfondendo le spa quale modello di riferimento del diritto societario contemporaneo e base concettuale (non esclusiva, ma fondamentale) per lo studio della srl (oggetto del modulo successivo).
Risultati di apprendimento attesi
Conoscenza e comprensione:
Gli studenti acquisiranno la conoscenza degli istituti fondamentali del diritto dell'impresa (individuale ed entificata), con uno specifico approfondimento della disciplina delle società in generale, delle società di persone e della spa
Per la verifica delle conoscenze acquisite è previsto un colloquio orale al termine del corso.
Capacità di applicare le conoscenze:
Gli studenti svilupperanno la capacità di distinguere, sotto il profilo strutturale e funzionale, i diversi modelli organizzativi dell'impresa trattati durante il corso, acquisendo al contemporaneo la capacità di interpretare le norme che li disciplinano.
Autonomia di giudizio:
Il metodo di studio acquisito durante il corso consentirà agli studenti di individuare dati e materiali rilevanti per l'analisi delle fonti normative del diritto commerciale e per valutare in maniera critica i diversi orientamenti dottrinari e giurisprudenziali relativi agli istituti oggetto di studio. In questo modo, acquisiranno la capacità di analisi delle fattispecie concrete e di esatta qualificazione sotto il profilo giuridico.
Abilità comunicativa:
Al termine del corso gli studenti saranno in grado di utilizzare, con adeguata precisione terminologica, il lessico tecnico-giuridico proprio del diritto commerciale in relazione agli istituti oggetto di studio.
Capacità di apprendimento:
Le conoscenze tecnico-giuridiche acquisite durante il corso consentiranno agli studenti di comprendere e interpretare, anche autonomamente, le novità normative e gli orientamenti dottrinari e giurisprudenziali relativi agli istituti del diritto commerciale.
Contenuti Del Corso
L'imprenditore e le categorie di imprenditori. L'azienda. La concorrenza e la tutela dell'impresa nel mercato. L'impresa entificata non societaria. La società in generale. Le società lucrative e le società benefit. Le società di persone. La società per azioni e in accomandita per azioni. I gruppi. La struttura finanziaria. L'organizzazione della spa Le modifiche dello statuto. Le operazioni straordinarie. Lo scioglimento/liquidazione. La disciplina degli emittenti e la riforma del Testo Unico della Finanza.
Testi Di Riferimento
G. Presti, M. Rescigno, Corso di diritto commerciale, Volume Unico, Zanichelli, Bologna, 2025, 12ª ed., Volume I – Impresa e Volume II – Società, pp. 1-64, pp. 77-90, pp. 401-416, pp. 419-452, pp. 461-464, pag. 466, pp. 469-568, pp. 571-621, pp. 624-626, pp. 694-696, pp. 699, pp. 704-720, pp. 723-745, pp. 747, pp. 749-764, pp. 771-783.
In alternativa al manuale di Presti-Rescigno gli studenti possono utilizzare:
GF Campobasso, Diritto commerciale 1. Diritto dell'impresa, UTET, Torino, 2022, 8ª ed. a cura di M. Campobasso, pp. 1-38, pp. 43-60, pp. 73-81, pp. 83-127, pp. 133-186, pp. 209-269, pp. 283-289.
GF Campobasso, Diritto commerciale 2. Diritto delle società, UTET, Torino, 2024, 11ª ed. a cura di M. Campobasso, pp. 2-134, pp. 135-167, pp. 173-193, pp. 195-249, pp. 251-272, pp. 285-351, pp. 353-395, pp. 397-420, pp. 451-467, pp. 470-476, pp. 479-491, pp. 497-541, pp. 543-562, pp. 649-691.
Metodologie Didattiche
Didattica frontale
Modalità di verifica dell'apprendimento
L'esame consiste in una prova orale. Lo studente dovrà dimostrare di aver compreso i principi e le nozioni di diritto commerciale 1 e gli istituti caratterizzanti l'insegnamento, quali l'impresa individuale e collettiva, le società di persone e la spa, e le regole organizzative fondamentali dei tipi societari oggetto del corso. Lo studente dovrà altresì dimostrare di saper interpretare ed applicare correttamente le nozioni teoriche ai casi pratici.
Allo studente è richiesto di utilizzare correttamente il lessico tecnico-giuridico della materia, dimostrando in tal modo di aver conseguito il metodo di studio e la capacità di apprendimento necessari a proseguire anche in autonomia l'approfondimento della materia. Il voto è espresso in trentesimi.
Sono possibili forme di monitoraggio e verifica intermedia della preparazione dei partecipanti al corso, fermo restando che l'attribuzione della votazione avverrà soltanto all'esito dell'esame finale che si svolgerà, al termine del corso, secondo le modalità ei criteri di valutazione sopra specificati nel dettaglio.
Criteri per l’assegnazione dell’elaborato finale
Frequenza del corso e superamento dell’esame con esito positivo
Settimana 1
SETTIMANA 1 – L'IMPRENDITORE E LE CATEGORIE DI IMPRENDITORI. L'AZIENDA
L'evoluzione del diritto commerciale e la centralità dell'imprenditore
Lez. I del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Introduzione del Manuale Campobasso (vol. I)
La nozione di imprenditore (art. 2082 cc). Acquisto e perdita della relativa qualità
Lez. II del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. I e III del Manuale Campobasso (vol. I)
L'imprenditore commerciale (art. 2195 cc) e l'imprenditore agricolo (art. 2135 cc). Il piccolo imprenditore
Lez. III, 1-4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. II del Manuale Campobasso (vol. I)
LO STATUTO DELL'IMPRENDITORE COMMERCIALE
La pubblicità legale: il registro delle imprese e l'efficacia dell'iscrizione
Lez. III, 5.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. IV, A del Manuale Campobasso (vol. I)
Le scritture contabili. Soggetti obbligati e modalità di tenuta, efficacia probatoria
Lez. III, 5.2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. IV, B del Manuale Campobasso (vol. I)
La rappresentanza commerciale
Lez. III, 5.3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. IV, C del Manuale Campobasso (vol. I)
L'AZIENDA
L'azienda: nozione e circolazione
Lez. IV, 1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. V, del Manuale Campobasso (vol. I)
Settimana 2
SETTIMANA 2 – LA TUTELA DELL'IMPRESA NEL MERCATO
La proprietà intellettuale. Tutela costituzionale e principi fondamentali della disciplina
Lez. IV, 2, 2.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. VII, 1-2 del Manuale Campobasso (vol. I)
I segni distintivi
Lez. IV, 2.2-2.3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. VI del Manuale Campobasso (vol. I)
Mercato e regole antimonopolistiche. La legislazione comunitaria e nazionale antitrust
Lez. V, 1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. VIII, A, B del Manuale Campobasso (vol. I)
La concorrenza sleale
Lez. V, 2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. I)
Cap. VIII, C del Manuale Campobasso (vol. I)
Settimana 3
SETTIMANA 3 – L'IMPRESA ENTIFICATA NON SOCIETARIA. LA SOCIETA'. LA DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ DI PERSONE
L'impresa entificata non societaria. L'esercizio dell'impresa da parte di associazioni e fondazioni; l'impresa del terzo settore
Lez. XVIII, 4.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. II, C, 13-14 del Manuale (vol. I)
I consorzi tra imprenditori e il contratto di rete
Lez. XVIII, 4.2, 4.5 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX e XII del Manuale Campobasso (vol. I)
I tipi di società: società di persone e società di capitali. Autonomia e responsabilità patrimoniale
Lez. XVIII, 3, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. I, B del Manuale Campobasso (vol. II)
Le società lucrative. Le società benefit
Lez. XVIII, 2.1-2.5 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. I, A del Manuale Campobasso (vol. II)
Le società di persone. Società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice
Lez. XIX, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. II, A, del Manuale Campobasso (vol. II)
La costituzione delle società di persone e l'invalidità. Società di fatto, irregolari, occulte e apparenti. La partecipazione di società di capitali in società di persone
Lez. XIX, 1 e Lez. XVIII, 2.6, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. II, A, del Manuale Campobasso (vol. II)
Patrimonio e capitale sociale
Lez. XIX, 2, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II);
Cap. II, B, del Manuale Campobasso (vol. II)
Organizzazione, amministrazione e controlli
Lez. XX, 1-4, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. II, C, del Manuale Campobasso (vol. II)
Scioglimento del rapporto sociale
Lez. XX, 5-6, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. II, DE, del Manuale Campobasso (vol. II)
Società in accomandita semplice
Lez. XIX, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. III, del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 4
SETTIMANA 4 – LA SOCIETÀ PER AZIONI. LA NASCITA DELLA SPA
Il ruolo della spa nell'economia e nel diritto societario. I caratteri essenziali della spa Azioni e limitazione della responsabilità. La variante sapa
Lez. XXI, 4.1 e Lez. XXIX, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, 1-4 e Cap. XVII, del Manuale Campobasso (vol. II)
Società per azioni e scalini normativi
Lez. XXI, 3.2. e Lez. XXXIII, 1.1, del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, 4, del Manuale Campobasso (vol. II)
La costituzione. Le operazioni anteriori all'iscrizione. Gli effetti dell'iscrizione
Lez. XXII, 1-3.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, A, del Manuale Campobasso (vol. II)
I conferimenti e gli acquisti pericolosi
Lez. XXII, 5 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, C, del Manuale Campobasso (vol. II)
La nullità della società
Lez. XXII, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, A, 13 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 5
SETTIMANA 5 – LA SPA: IL CAPITALE SOCIALE E L'AZIONE
Capitale sociale e azioni
Lez. XXIII, 1-2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. V, 1, A e B, 5-6, del Manuale Campobasso (vol. II)
Le categorie di azioni. Le azioni proprie.
Lez. XXIV, 1-2 e Lez. XXIII, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. V, B, 7-11 e D del Manuale Campobasso (vol. II)
Circolazione delle azioni e dematerializzazione
Lez. XXIII, 3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. V, C del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 6
SETTIMANA 6 – LA SPA: OBBLIGAZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E PATRIMONI DESTINATI
Le obbligazioni. Classificazioni, competenza e limiti all'emissione
Lez. XXIV, 3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XV del Manuale Campobasso (vol. II)
Strumenti finanziari partecipativi
Lez. XXIV, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. V, B, 12 e cap. XV, 1 del Manuale Campobasso (vol. II)
I patrimoni destinati
Lez. XXIV, 5 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, B, 15-17 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 7
SETTIMANA 7 – L'ORGANIZZAZIONE
Lo statuto ei patti parasociali
Lez. XXII, 3.2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IV, A, 7 e cap. VIII, 9 del Manuale Campobasso (vol. II)
I tre sistemi di amministrazione e controllo
Lez. XXV, 1 e Lez. XXVIII del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 1 e cap. XI del Manuale Campobasso (vol. II)
Il sistema tradizionale: gli organi sociali e la ripartizione delle competenze, gli assetti tra adeguatezza e proporzionalità
Lez. XXV, 1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 1, 3 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 8
SETTIMANA 8 – L'ASSEMBLEA
Diritti degli azionisti e competenze assembleari
Lez. XXV, 2.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VIII, 1-2 del Manuale Campobasso (vol. II)
Assemblea in sede ordinaria e straordinaria: profili sostanziali e procedurali
Lez. XXV, 2.2., 2.3, 2.4.4. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VIII, 3-7 del Manuale Campobasso (vol. II)
L'invalidità delle deliberazioni assembleari e la tutela risarcitoria
Lez. XXV, 2.4.1-2.4.3. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VIII, 10-11 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 9
SETTIMANA 9 – LA FUNZIONE AMMINISTRATIVA. DOVERI, RESPONSABILITÀ E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI
La funzione amministrativa. I tre sistemi di amministrazione e controllo. La rappresentanza
Lez. XXVI, 1, 5 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 2 e 9 del Manuale Campobasso (vol. II)
Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori
Lez. XXVI, 2, 3, 7.4., 7.5. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 4-5, 13-14 del Manuale Campobasso (vol. II)
Consiglio di amministrazione e organi delegati
Lez. XXVI, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 6, 8 del Manuale Campobasso (vol. II)
L'invalidità delle delibere consiliari. Gli interessi degli amministratori
Lez. XXVI, 4.1.2. (parte finale su invalidità) e 6 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 6 (parte finale su invalidità) e 7 del Manuale Campobasso (vol. II)
I doveri e le responsabilità degli amministratori. Le azioni risarcitorie
Lez. XXVI, 7 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. IX, 10-12 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 10
SETTIMANA 10 – BILANCIO E CONTROLLI. MODIFICAZIONI DELLO STATUTO E DIRITTO DI RECESSO
Il bilancio d'esercizio
Lez. XXXIV, 1-3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XIII, 1-4, 6, 8-11 del Manuale Campobasso (vol. II)
Il sistema dei controlli interni
Lez. XXVII, 1-3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. X, A e B e del Manuale Campobasso (vol. II)
I controlli esterni. Il controllo giudiziario sulla gestione
Lez. XXVII, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XII, 1-3 del Manuale Campobasso (vol. II)
Le modificazioni statutarie e il diritto di recesso
Lez. XXIX, 1-2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XIV, 1-3 del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 11
SETTIMANA 11 – LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO. OPERAZIONI STRAORDINARIE. LO SCIOGLIMENTO / LIQUIDAZIONE
L'aumento del capitale sociale
Lez. XXIX, 3.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XIV, 4-7 del Manuale Campobasso (vol. II)
La riduzione del capitale sociale
Lez. XXIX, 3.2 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XIV, 8-9 del Manuale Campobasso (vol. II)
La trasformazione, la fusione e la scissione
Lez. XXXVI, 1-2-3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XX, A, B e C del Manuale Campobasso (vol. II)
Lo scioglimento
Lez. XXXIV, 4 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XVI, del Manuale Campobasso (vol. II)
Settimana 12
SETTIMANA 12 – LA DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI. I GRUPPI DI SOCIETÀ
Le società quotate. I controlli esterni e il ruolo della Consob
Lez. XXXIII, 1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XVI, 1 del Manuale Campobasso (vol. II)
L'acquisto di partecipazioni rilevanti in società quotate
Lez. XXXIII, 2.4 e 2.4.1 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XVI, 2 del Manuale Campobasso (vol. II)
La disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto e di scambio
Lez. XXXIII, 3 del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. XVI, 3 del Manuale Campobasso (vol. II)
La riforma del Testo Unico della Finanza: governance e assemblea dei soci
L'argomento sarà trattato mediante materiali legislativi e dottrinali che verranno resi disponibili sulla piattaforma didattica. Non sono previste lezioni dai manuali adottati.
Controllo, collegamento e direzione unitaria
Lez. XXXV, 1, 3, 4.1. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VII, 1, 2, 5 del Manuale Campobasso (vol. II)
Lo statuto organizzativo dei gruppi
Lez. XXXV, 4.2. e Lez. XXI, 4.3. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VII, 3 del Manuale Campobasso (vol. II)
La responsabilità della capogruppo
Lez. XXXV, 4.3. del Manuale Presti-Rescigno (vol. II)
Cap. VII, 4 del Manuale Campobasso (vol. II)