Il corso affronta il tema della Corporate Governance secondo una prospettiva ampia dato che si pone l’obiettivo di: (i) comprendere le tematiche di corporate governance nelle aziende che, nello specifico, vuol dire esaminare le relazioni esistenti tra assetti proprietari, sistema di corporate governance e strategie delle imprese; (ii) valutare le scelte di corporate governance messe in atto da differenti configurazioni di aziende dalla corporation quotata alla impresa familiare; (iii) progettare un sistema di corporate governance in una specifica azienda. Si entrerà nel dettaglio di alcuni dei principali meccanismi di corporate governance esterni ed interni all’azienda come il “mercato del corporate control”, la protezione degli investitori, la struttura proprietaria, i sistemi di remunerazione e i sistemi di controllo interno e di risk management. Con la frequenza di questo corso ci si attende che gli studenti sviluppino capacità: (i) di analisi e di valutazione critica con riferimento alle differenti modalità con le quali si combinano gli assetti proprietari e di governance nei differenti tipi di aziende; (ii) di progettare assetti di governance coerenti con la struttura proprietaria in grado di contribuire (non ostacolare) lo sviluppo dell’azienda nella prospettiva di creare valore sostenibile nel tempo.

Conoscenza e comprensione: Il corso offrirà strumenti concettuali chiave per analizzare le problematiche di corporate governance sia nelle grandi che nelle piccole imprese. Questo corso fornisce conoscenze avanzate e risorse analitiche che consentiranno agli studenti di comprendere le caratteristiche, i punti di forza e di debolezza dei sistemi di corporate governance adottati dalle aziende in diversi contesti e ambienti normativi. Applicare conoscenza e comprensione: Gli studenti saranno in grado di: - analizzare le caratteristiche di corporate governance ecc. - confrontare pro e contro della scelta organizzativa dei diversi sistemi di governo societario - analizzare come e perché le organizzazioni hanno adottato differenti caratteristiche di corporate governance Autonomia di giudizio: Ci aspettiamo che gli studenti siano in grado di analizzare i sistemi di governance aziendale e identificare possibili aree di miglioramento Dovrebbero essere in grado di discutere e valutare le questioni chiave del governo societario. Durante tutto il corso, gli studenti saranno invitati ad analizzare criticamente le questioni di corporate governance, come e perché vengono fatte determinate scelte. Capacità di comunicazione: Questo corso darà agli studenti la possibilità di acquisire e comprendere i principali termini e concetti al fine di comunicare le proprie idee, proposte, analisi e ragionamenti critici nel campo della corporate governance. Capacità di apprendimento: Questo corso consentirà agli studenti di fornire loro gli strumenti per determinare perché vengono fatte determinate scelte di governo societario e come vengono valutate le diverse alternative.

Il Corso tratta i seguenti temi: - Richiami di concetti economici e manageriali come la separazione tra proprietà e controllo; la teoria dell’agenzia; i benefici privati del controllo; il mercato del “corporate control” e la protezione degli investitori; - La struttura proprietaria: le differenti articolazioni di struttura proprietaria; le relazioni tra struttura proprietaria e performance economica; gli effetti della concentrazione o della dispersione degli azionisti; le differenti tipologie degli azionisti (famiglie, investitori istituzionali, aziende industriali, stato); gli “Control Enhancing Mechanisms”; le strutture piramidali; - Il ruolo e le funzioni del Consiglio di Amministrazione; la composizione, la struttura e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione; - La progettazione dei sistemi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del top management; i piani di short term incentives e i piani di long term incentives (LTI); i piani di stock options; le clausole di claw-back; - Il sistema di controllo interno e di risk management come elemento del sistema di corporate governance; il sistema di controllo interno a supporto della corporate governance nella definizione della strategia nella prospettiva di creazione di valore sostenibile; il framework CoSO: Internal Control Integrated Framework; l’Enterprise Risk Management; le componenti del sistema di controllo interno; il Risk Assessment e le attività di controllo; - Il ruolo della funzione di internal audit e delle attività di audit all’interno del sistema di controllo interno; ruolo, responsabilità e collocazione organizzativa della funzione di internal audit; la predisposizione del piano di attività della funzione di internal audit; le relazioni tra la funzione di internal audit e gli altri organi societari.

1. Zattoni A. (2020), Corporate Governance. How to design good companies, Bocconi University Press, Egea, Milano (Capitoli 3, 6, 7, 8) 2. Coso Report (2017), Enterprise Risk Management: Integrating Strategy with performance (Executive summary) https://www.coso.org/Documents/2017-COSO-ERM-Integrating-with-Strategy-and-Performance-Executive-Summary.pdf 3. Coso Report (2006), Enterprise Risk Management: Integrated Framework (Executive Summary) https://www.coso.org/Documents/COSO-ERM-Executive-Summary.pdf

Lezioni frontali e business case

Esame scritto (30%); project work (40%); discussione di casi (30%)

Per l’anno accademico 2021/2022 sono accettate un massimo di 15 tesi allocate su questo corso. La finestra per applicare per la proposta di tesi è dal giorno 1 al giorno 30 settembre 2022. La valutazione delle richieste avverrà entro il 15 ottobre 2022. Possono presentare la domanda gli studenti che hanno superato l’esame senza aver “rifiutato” il voto e che hanno sostenuto l’esame in modalità frequentanti. Gli studenti devono presentare un thesis proposal che consiste in un abstract del lavoro di tesi. Oltre a questo proposal, gli studenti devono presentare una lista che indica gli esami superati alla data di presentazione della domanda (CFU e voto). La regola “first come first serve” non è applicata. La selezione del Progetto di tesi verrà Condotta sulla base del Progetto e solo successivamente la deadline.

SI