Obiettivo del corso è introdurre gli studenti al diritto delle società statunitense e dei mercati finanziari in una prospettiva di analisi economica del diritto. Il corso verrà articolato in 4 aree: 1. Diritto commerciale 2. Diritto societario 3. Introduzione alla regolamentazione antitrust e dei mercati finanziari 4. Introduzione al diritto commerciale e societario italiano

Al termine di questo corso, lo studente dovrebbe essere in grado di: • conoscere e comprendere la regolamentazione dei mercati finanziari e della struttura economica della corporate law; • conoscere e comprendere la materia oggetto del corso, comparando diversi modelli di regolamentazione, interpretando le norme nonché le decisioni giurisprudenziali analizzate; • analizzare norme, ratio e decisioni giurisprudenziali relative alla materia oggetto del corso; • padroneggiare, con precisione terminologica adeguata, il lessico tecnico-giuridico ed economico proprio della corporate law; • comprendere e interpretare autonomamente le norme che regolamentano il mercato e la corporate law, nonché le decisioni giurisprudenziali, adattandole allo specifico contesto di riferimento anche in relazione a business decision da assumere e transaction da strutturare e realizzare

Il corso introdurrà gli studenti ai fondamentali dell'approccio Law and Economics, alla sua aspirazione di analizzare con metodo scientifico le regole e il processo di produzione/selezione delle stesse alla ricerca dell'efficienza. Il corso si dedicherà poi con ampio approfondimento ai mercati finanziari, al diritto delle società e alla struttura economica della Corporate law, in particolare statunitense, nonché ai suoi istituti più importanti, alla loro ratio e ai più significativi orientamenti giurisprudenziali. Specifici approfondimenti saranno riservati a taluni tra i più importanti temi in materia, quali: la Delaware’s dominance nel diritto societario, la trasformazione delle public companies e del capitalismo statunitense, il dibattito sul corporate purpose, i doveri degli amministratori, la shareholder proposal tramite rule 14a-8, il contenzioso societario ed i vari standard di judicial review, il cleansing effect, takeovers e le relative tattiche difensive, la merger litigation, l’appraisal right e digital assets. Studio della regolamentazione dei mercati finanziari e della struttura economica

Testi di riferimento: 1. Course Packets (slides) 2. Course Casebook. Oltre al materiale del corso, metterò a disposizione su Luiss Learn un Course Casebook. Questa raccolta contiene una selezione accurata di precedenti giuridici, essenziali per comprendere i principi fondamentali e le applicazioni pratiche dei concetti che affronteremo durante il semestre. 3. Textbooks. - Bainbridge, Corporate Law, 4th ed. 2020 - Bainbridge, Business Associations, 12th ed. 2025 - Durante il corso verranno forniti casi e paragrafi selezionati da Allen, Kraakman & Khanna, Commentaries and Cases on the Law of Business Organization, Sixth Edition (2021). 4. Materiali aggiuntivi. - Slides e materiale aggiuntivo forniti tramite Luiss Learn. Ad esempio: a) Matera, Delaware’s Dominance, Wyoming’s Dare. New Challenges, Same Outcome?, in Fordham J. Corp. & Fin. L., 2021, 27(1), p.73. Il saggio potrà essere scaricato al seguente link: https://ir.lawnet.fordham.edu/jcfl/vol27/iss1/2/ b) Matera, Sbarbaro, From Trulia to Akorn: A Ride on the Roller Coaster of M&A Litigation, in Del. J. Corp. L., 2020, 44(3), p. 61. Il saggio potrà essere scaricato al seguente link: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3518183 (richiesta registrazione gratuita con download gratuito) c) Matera, Between Promise and Power: Artificial Intelligence, Shareholder Activism, and the Corporate Governance of the Next Generation, 31(1) B.U. J. Sci. & Tech. L. (forthcoming 2025). Il saggio potrà essere scaricato al seguente link: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=5198172 5. Statutes and Regulations. Disponibili tramite Westlaw e/o Lexis, (e.g. Delaware General Corporation Law, https://delcode.delaware.gov/title8/c001/index.html). Sono disponibili versioni esplicative delle parti rilevanti del DGCL e delle Federal Proxy Rules. Un esempio è costituito dal seguente testo curato dal parte di Prof. Holger Spamann: https://www.amazon.com/dp/B09CB5X7WLe versioni esplicative sono anche disponibili anche sul sito: https://simplifiedcodes.com/. Sebbene utili, è raccomandato affidarsi in via principale al testo originale.

Lezioni, home assignment (take-home paper), presentazione orale di un caso. Durante le lezioni gli studenti saranno chiamati a discutere i brief dei casi assegnati. Gli studenti potranno avvalersi di un massimo di 4 opt-out in caso di necessità.

La valutazione dello studente sarà articolata come segue: • 30% – prova scritta intermedia • 20% – take-home paper (massimo 3000 parole); • 50% - esame finale In aggiunta, la partecipazione al corso e alle relative attività sarà considerata nella valutazione. In particolare, il voto finale potrebbe essere aumentato di un punto in base a partecipazione e in-class oral case briefing;

Voto finale ≥ 28