Obiettivi formativi
Il corso è rivolto allo studio del diritto dell'impresa. Introduce le nozioni di impresa e imprenditore e affronta la disciplina dell’azienda, della proprietà intellettuale, della concorrenza e le forme di impresa entificata non societaria.
Prosegue con la trattazione delle società in generale, delle società di persone per poi focalizzarsi, in particolare, sulla disciplina della s.p.a.
L’obiettivo è di mettere in luce il ruolo del diritto commerciale per lo sviluppo delle imprese e dell'economia, tra regole e autonomia dei privati. Il corso offre così un quadro sistematico dell’impresa e delle forme societarie tradizionali, approfondendo le s.p.a. quale modello di riferimento del diritto societario contemporaneo e base concettuale (non esclusiva, ma fondamentale) per lo studio della s.r.l. (oggetto del modulo successivo).
Prerequisiti
Conoscenza generale del diritto, in particolare del diritto privato.
Risultati di apprendimento attesi
Conoscenza e comprensione:
Gli studenti acquisiranno la conoscenza degli istituti fondamentali del diritto dell’impresa (individuale ed entificata), con uno specifico approfondimento della disciplina delle società in generale, delle società di persone e della s.p.a.
Per la verifica delle conoscenze acquisite è previsto un colloquio orale al termine del corso.
Capacità di applicare le conoscenze:
Gli studenti svilupperanno la capacità di distinguere, sotto il profilo strutturale e funzionale, i diversi modelli organizzativi dell’impresa trattati durante il corso, acquisendo al contempo la capacità di interpretare le norme che li disciplinano.
Autonomia di giudizio:
Il metodo di studio acquisito durante il corso consentirà agli studenti di individuare dati e materiali rilevanti per l’analisi delle fonti normative del diritto commerciale e per valutare in maniera critica i diversi orientamenti dottrinari e giurisprudenziali relativi agli istituti oggetto di studio. In questo modo, acquisiranno la capacità di analisi delle fattispecie concrete e di esatta qualificazione sotto il profilo giuridico.
Abilità comunicative:
Al termine del corso gli studenti saranno in grado di utilizzare, con adeguata precisione terminologica, il lessico tecnico-giuridico proprio del diritto commerciale in relazione agli istituti oggetto di studio.
Capacità di apprendimento:
Le conoscenze tecnico-giuridiche acquisite durante il corso consentiranno agli studenti di comprendere e interpretare, anche autonomamente, le novità normative e gli orientamenti dottrinari e giurisprudenziali relativi agli istituti del diritto commerciale.
Contenuti Del Corso
L’imprenditore e le categorie di imprenditori. L’azienda. La concorrenza e la tutela dell’impresa nel mercato. L’impresa entificata non societaria. La società in generale. Le società lucrative e le società benefit. Le società di persone. La società per azioni e in accomandita per azioni. I gruppi. La struttura finanziaria. L’organizzazione della s.p.a. Le modificazioni dello statuto. Le operazioni straordinarie. Lo scioglimento / liquidazione. La disciplina degli emittenti e la riforma del Testo Unico della Finanza.
Testi Di Riferimento
G. Presti, M. Rescigno, Corso di diritto commerciale, Volume Unico, Zanichelli, Bologna, 2025, 12ª ed., Volume I – Impresa, Contratti, Titoli di credito, Crisi e insolvenza e Volume II – Società, pp. 1-90, pp. 399-783.
In alternativa al manuale di Presti-Rescigno gli studenti possono utilizzare:
G.F. Campobasso, Diritto commerciale 1. Diritto dell’impresa, UTET, Torino, 2022, 8ª ed. a cura di M. Campobasso, pp. 1-269, pp. 283-289.
G.F. Campobasso, Diritto commerciale 2. Diritto delle società, UTET, Torino, 2024, 11ª ed. a cura di M. Campobasso, pp. 2-420, pp. 423-441, pp. 451-561, pp. 645-694.
Metodologie Didattiche
Didattica frontale
Modalità di verifica dell'apprendimento
L’esame consiste in una prova orale. Lo studente dovrà dimostrare di aver compreso i principi e le nozioni di diritto commerciale 1 e gli istituti caratterizzanti l’insegnamento, quali l’impresa individuale e collettiva, le società di persone e la s.p.a., e le regole organizzative fondamentali dei tipi societari oggetto del corso. Lo studente dovrà altresì dimostrare di saper interpretare ed applicare correttamente le nozioni teoriche ai casi pratici.
Allo studente è richiesto di utilizzare correttamente il lessico tecnico-giuridico della materia, dimostrando in tal modo di aver conseguito il metodo di studio e la capacità di apprendimento necessari a proseguire anche in autonomia l’approfondimento della materia. Il voto è espresso in trentesimi.
Sono possibili forme di monitoraggio e verifica intermedia della preparazione dei partecipanti al corso, fermo restando che l’attribuzione della votazione avverrà soltanto all’esito dell’esame finale che si svolgerà, al termine del corso, secondo le modalità e i criteri di valutazione sopra specificati nel dettaglio.
Criteri per l’assegnazione dell’elaborato finale
Frequenza del corso e superamento dell’esame finale con esito positivo
Settimana 1
SETTIMANA 1 – L’IMPRENDITORE E LE CATEGORIE DI IMPRENDITORI. L’AZIENDA
L’evoluzione del diritto commerciale e la centralità dell’imprenditore
La nozione di imprenditore (art. 2082 c.c.). Acquisto e perdita della relativa qualità
L’imprenditore commerciale (art. 2195 c.c.) e l’imprenditore agricolo (art. 2135 c.c.). Il piccolo imprenditore
LO STATUTO DELL’IMPRENDITORE COMMERCIALE
La pubblicità legale: il registro delle imprese e l’efficacia dell’iscrizione
Le scritture contabili. Soggetti obbligati e modalità di tenuta, efficacia probatoria
La rappresentanza commerciale
L’AZIENDA
L’azienda: nozione e circolazione
Settimana 2
SETTIMANA 2 – LA TUTELA DELL’IMPRESA NEL MERCATO
La proprietà intellettuale. Tutela costituzionale e principi fondamentali della disciplina
I segni distintivi
Mercato e regole antimonopolistiche. La legislazione comunitaria e nazionale antitrust
La concorrenza sleale
Settimana 3
SETTIMANA 3 – L’IMPRESA ENTIFICATA NON SOCIETARIA. LE SOCIETÀ. LA DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ DI PERSONE
L’impresa entificata non societaria. L’esercizio dell’impresa da parte di associazioni e fondazioni; l’impresa del terzo settore
I consorzi tra imprenditori e il contratto di rete
I tipi di società: società di persone e società di capitali. Autonomia e responsabilità patrimoniale
Le società lucrative. Le società benefit
Le società di persone. Società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice
La costituzione delle società di persone e l’invalidità. Società di fatto, irregolari, occulte e apparenti. La partecipazione di società di capitali in società di persone
Patrimonio e capitale sociale
Organizzazione, amministrazione e controlli
Scioglimento del rapporto sociale
Società in accomandita semplice
Settimana 4
SETTIMANA 4 – LA SOCIETÀ PER AZIONI. LA NASCITA DELLA S.P.A.
Il ruolo della s.p.a. nell’economia e nel diritto societario. I caratteri essenziali della s.p.a. Azioni e limitazione della responsabilità. La variante s.a.p.a.
Società per azioni e scalini normativi
La costituzione. Le operazioni anteriori all’iscrizione. Gli effetti dell’iscrizione
I conferimenti e gli acquisti pericolosi
La nullità della società
Settimana 5
SETTIMANA 5 – LA S.P.A.: IL CAPITALE SOCIALE E L’AZIONE
Capitale sociale e azioni
Le categorie di azioni. Le azioni proprie.
Circolazione delle azioni e dematerializzazione
Settimana 6
SETTIMANA 6 – LA S.P.A.: OBBLIGAZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E PATRIMONI DESTINATI
Le obbligazioni. Classificazioni, competenza e limiti all’emissione
Strumenti finanziari partecipativi
I patrimoni destinati
Settimana 7
SETTIMANA 7 – L’ORGANIZZAZIONE
Lo statuto e i patti parasociali
I tre sistemi di amministrazione e controllo
Il sistema tradizionale: gli organi sociali e la ripartizione delle competenze, gli assetti tra adeguatezza e proporzionalità
Settimana 8
SETTIMANA 8 – L’ASSEMBLEA
Diritti degli azionisti e competenze assembleari
Assemblea in sede ordinaria e straordinaria: profili sostanziali e procedurali
L’invalidità delle deliberazioni assembleari e la tutela risarcitoria
Settimana 9
SETTIMANA 9 – LA FUNZIONE AMMINISTRATIVA. DOVERI, RESPONSABILITÀ E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI
La funzione amministrativa. I tre sistemi di amministrazione e controllo. La rappresentanza
Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori
Consiglio di amministrazione e organi delegati
L’invalidità delle delibere consiliari. Gli interessi degli amministratori
I doveri e le responsabilità degli amministratori. Le azioni risarcitorie
Settimana 10
SETTIMANA 10 – BILANCIO E CONTROLLI. MODIFICAZIONI DELLO STATUTO E DIRITTO DI RECESSO
Il bilancio d’esercizio
Il sistema dei controlli interni
I controlli esterni. Il controllo giudiziario sulla gestione
Le modificazioni statutarie e il diritto di recesso
Settimana 11
SETTIMANA 11 – LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO. OPERAZIONI STRAORDINARIE. LO SCIOGLIMENTO / LIQUIDAZIONE
L’aumento del capitale sociale
La riduzione del capitale sociale
La trasformazione, la fusione e la scissione
Lo scioglimento
Settimana 12
SETTIMANA 12 – LA DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI. I GRUPPI DI SOCIETÀ
Le società quotate. I controlli esterni e il ruolo della Consob
L’acquisto di partecipazioni rilevanti in società quotate
La disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto e di scambio
La riforma del Testo Unico della Finanza: governance e assemblea dei soci
L’argomento sarà trattato mediante materiali legislativi e dottrinali che verranno resi disponibili sulla piattaforma didattica. Non sono previste letture dai manuali adottati.
Controllo, collegamento e direzione unitaria
Lo statuto organizzativo dei gruppi
La responsabilità della capogruppo