MERGERS & ACQUISITIONS

Questo corso offre un'analisi approfondita delle fusioni e acquisizioni, trattando sia la normativa che la giurisprudenza, nonché le dottrine pertinenti, con particolare attenzione alle motivazioni di ordine politico

Law and Economics – Corporate and Business Law, Antitrust and Regulation

Al termine di questo corso, lo studente dovrebbe essere in grado di: • comprendere e illustrare la struttura e le implicazioni delle modifiche apportate al DGCL nel 2025; • applicare i principi fondamentali delle operazioni di fusione e acquisizione a casi concreti complessi; • redigere le clausole principali degli accordi di fusione e acquisizione; • analizzare e valutare criticamente le strategie processuali nei casi di fusione e acquisizione; • collaborare efficacemente all’interno di team legali professionali

Concepito come corso avanzato, che fa seguito a precedenti corsi di diritto societario, il corso tratta le principali dottrine in materia di fusioni e acquisizioni, i recenti sviluppi della legislazione del Delaware (compresa una sintesi delle modifiche al DGCL del 2025 apportate dal SB 21), esaminandone le implicazioni, le controversie e le contestazioni costituzionali, con particolare attenzione al ruolo del private equity, del venture capital e degli hedge fund nel plasmare le dinamiche moderne delle operazioni di mercato e della governance. Il corso si concentra poi sulla pratica transazionale avanzata delle fusioni e acquisizioni e sul contenzioso in materia. Nella parte dedicata alle transazioni, gli studenti riesamineranno le dottrine fondamentali con maggiore attenzione ai dettagli, redigeranno le disposizioni chiave degli accordi di fusione e acquisizione e valuteranno come il diritto societario influenzi le strutture delle operazioni, comprese le transazioni guidate da sponsor e le strategie di investimento degli attori del capitale privato. Tra gli argomenti trattati figureranno i doveri fiduciari dei consigli di amministrazione acquirenti e venditori e altre dottrine rilevanti. Questa parte comprenderà anche tre sessioni tenute da tre professionisti provenienti da importanti studi legali statunitensi. Nella parte dedicata al contenzioso, verranno analizzati i principali casi di M&A con particolare attenzione alle dimensioni strategiche, dottrinali e politiche, comprese le controversie che coinvolgono sponsor di private equity, società finanziate da venture capital e l’attivismo degli hedge fund.

Il corso comprende cinque gruppi principali di materiali; tuttavia, il “Course Packet” — insieme ai casi, alle leggi e ai regolamenti a cui fa riferimento — è l'unico materiale obbligatorio. Essi sono i seguenti: 1. Course Packet (suddiviso in 10 sezioni). Durante il corso utilizzeremo delle diapositive come supporto didattico. Queste diapositive costituiscono il Course Packet. Il Course Packet copre l'intero programma ed è ciò di cui avrete bisogno per l'esame finale. Il Pacchetto del corso è articolato in 10 sezioni: pubblicherò gradualmente queste sezioni su MyLuiss (prima delle lezioni in cui tratteremo gli argomenti corrispondenti). Pertanto, prima della fine delle nostre sessioni, l’intero Pacchetto del corso sarà disponibile su MyLuiss. (Questo Pacchetto del corso è indicato anche come “Pacchetto Sez. [numero della sezione]” nel Programma del corso) 2. Casebook del corso. Oltre al Pacchetto del corso, renderò disponibile su MyLuiss un Casebook personalizzato. Questo Casebook del corso contiene una selezione accuratamente curata di precedenti giuridici essenziali per cogliere i principi fondamentali e le applicazioni dei concetti che tratteremo nel corso del semestre. Se avete un interesse particolare per un argomento, vi incoraggio a leggere i casi pertinenti. Tuttavia, siete tenuti a leggere solo i casi specificatamente citati nel Pacchetto del corso. 3. Risorse integrative. Il pacchetto didattico e il casebook del corso costituiranno i principali riferimenti per il nostro corso. Sebbene tutte le informazioni essenziali presenti nell'esame siano state fornite nel presente documento, qualora riteneste necessario approfondire il contesto, potete anche consultare le seguenti risorse supplementari: i. Bainbridge & Anabtawi, MERGERS AND ACQUISITIONS: A TRANSACTIONAL PERSPECTIVE, 2a ed. (2022) (questo libro è indicato anche come “B&A” nel programma del corso); ii. Siete inoltre invitati a consultare qualsiasi raccolta di casi di vostro gradimento — come ad esempio Allen, Kraakman & Khanna, COMMENTARIES AND CASES ON THE LAW OF BUSINESS ORGANIZATION, 6a ed. (2021) — o a reperire i casi da altre fonti, a condizione che leggiate i casi citati nel Pacchetto del corso. 4. Materiali aggiuntivi. Di tanto in tanto, potremmo anche integrare le slide con materiali aggiuntivi (articoli di ricerca, estratti, casi non presenti nel Casebook del corso, test di esercitazione), che saranno distribuiti tramite MyLuiss a tempo debito. 5. Leggi e regolamenti. Le leggi e i regolamenti sono estremamente importanti. È necessario leggere le disposizioni chiave discusse nel pacchetto del corso e nei casi. Tutte le leggi sono di dominio pubblico e disponibili online (tutte le leggi pertinenti sono disponibili tramite Westlaw e/o Lexis e/o altrove — ad esempio, si veda la Delaware General Corporation Law, https://delcode.delaware.gov/title8/c001/index.html). Vi incoraggio inoltre a consultare i “Link di interesse” che ho pubblicato su MyLuiss.

Per fornire sia una base teorica che una visione pratica, il corso combina tre tipi di sessioni — discussioni su dottrina e giurisprudenza, workshop dedicati alla risoluzione di casi pratici e simulazioni di operazioni transazionali — ciascuna pensata per perseguire un obiettivo didattico specifico. Tipi di sessioni: 1. Sessioni di dottrina e giurisprudenza Queste sessioni costituiscono le fondamenta giuridiche e teoriche del corso. Esamineremo attentamente le sentenze storiche e contemporanee, le disposizioni di legge e i dibattiti accademici che plasmano l'architettura giuridica delle operazioni di fusione e acquisizione. Le discussioni integreranno l'analisi dottrinale con prospettive critiche sul diritto societario e sulla governance. Obiettivo: Costruire una solida base dottrinale e sviluppare competenze interpretative attraverso l’analisi della giurisprudenza e delle norme. 2. Sessioni dedicate alle serie di problemi Queste sessioni sono workshop interattivi e basati sul lavoro di gruppo, incentrati su scenari ipotetici realistici. Gli studenti applicano le conoscenze dottrinali a problemi pratici, sviluppando il pensiero analitico e strategico necessario per la pratica transazionale. Vengono incoraggiati la collaborazione e il ragionamento strutturato. Obiettivo: rafforzare l'analisi giuridica e il giudizio pratico applicando i concetti a casi di M&A ispirati al mondo reale. 3. Sessioni pratiche sulle operazioni Queste sessioni basate su simulazioni consentono agli studenti di immergersi nella struttura e nella negoziazione di operazioni di fusione e acquisizione reali. Condotte da professionisti ospiti provenienti da importanti studi legali, ogni sessione si concentra su un tipo specifico di operazione o di accordo. Gli studenti analizzeranno le clausole contrattuali, approfondiranno la ripartizione dei rischi e acquisiranno una visione d’insieme del processo negoziale dal punto di vista di un avvocato. Obiettivo: Sviluppare padronanza delle transazioni, pensiero strategico e capacità di risoluzione dei problemi orientata al cliente attraverso l'esposizione ai meccanismi delle operazioni reali.

Il voto finale sarà determinato da un esame in aula della durata di tre ore, con consultazione limitata dei libri di testo, che si terrà alla fine del semestre. L’esame comprenderà domande a risposta aperta, domande a risposta breve in due parti e domande di individuazione dei problemi giuridici. Attraverso l’esame finale valuterò la vostra capacità di individuare questioni giuridiche, analizzarle in modo da dimostrare la padronanza della dottrina pertinente e discuterne le implicazioni teoriche e pratiche, nonché la politica sottostante. Risposte efficaci traggono vantaggio anche da una scrittura chiara, da un'organizzazione logica e da un buon giudizio. Apprezzo molto di più le risposte che affrontano in modo approfondito le questioni fondamentali rispetto ai saggi che si limitano a elencare ogni norma giuridica tangenzialmente rilevante. Nel corso del semestre, sarete suddivisi in piccoli gruppi e vi saranno assegnate sei serie di problemi, ciascuna incentrata su uno scenario transazionale realistico. Queste sono progettate per simulare il tipo di compiti analitici e di redazione che gli avvocati alle prime armi affrontano nella pratica. Il completamento e l'accuratezza di queste sfide saranno presi in considerazione ai fini del voto finale: in particolare, il vostro voto finale potrà essere modificato di un punto – mezzo voto in più o in meno – in base alla partecipazione in classe e al completamento delle serie di problemi (ad esempio, un “26” potrebbe diventare un “27”). Inoltre, durante il corso, gli studenti si confronteranno con transazioni reali presentate in classe, acquisendo familiarità con l'applicazione pratica dei principi giuridici e approfondendo la comprensione delle complesse dinamiche delle operazioni.

Voto finale ≥ 28