COMPANY LAW

Obiettivo principale: offrire una visione critica ed approfondita degli sviluppi e delle tendenze giuridiche globali con lo scopo di identificare le problematiche più rilevanti in materia di diritto societario nel contesto di fenomeni finanziari sempre più complessi e di mercati internazionali. Proprio per questo, l’insegnamento si concentrerà principalmente su aspetti “transattivi” del diritto, più utili a sviluppare strategie efficaci in ambito commerciale, piuttosto che su tradizionali questioni giurisprudenziali. Obiettivi specifici: dotare gli studenti di conoscenza e comprensione di argomenti avanzati di diritto societario connessi alla finanza aziendale, al governo aziendale ed alle operazioni straordinarie; aiutarli a sviluppare, grazie alla metodologia per casi di studio ed alle attività svolte in aula, la capacità di applicare conoscenza e comprensione appena acquisite; stimolare la loro autonomia di giudizio su decisioni strategiche aventi rilevanti risvolti giuridici; rafforzare le loro abilità comunicative coinvolgendoli attivamente in classe; irrobustire le loro capacità di apprendimento spiegandogli come comprendere a fondo un determinato argomento giuridico e dove trovare fonti che possano rivelarsi utili; consolidare le competenze trasversali specificamente connesse al processo decisionale.

Poiché “company law” è un corso avanzato che intende offrire un contenuto altamente specialistico, si presuppone che lo studente abbia già studiato principali argomenti di diritto commerciale e diritto privato. Per questo motivo, si consiglia agli studenti di ripetere settimanalmente le nozioni di base relative agli argomenti trattati in aula.

Conoscenza e comprensione: lo studente apprenderà argomenti avanzati di diritto societario e comprenderà quali sono gli interessi contrastanti che esistono all’interno ed all’esterno delle società; egli sarà in grado di scegliere gli strumenti di finanziamento più appropriati per portare avanti attività economiche e valutare, da un punto di vista giuridico, i pro ed i contro nell’impego di capitale di rischio o di debito; egli saprà identificare e valutare criticamente soluzioni alternative a problemi di governo aziendale, al contempo riconoscendo i rischi di condotte illegittime; egli conoscerà differenti tecniche per strutturare un’operazione straordinaria o di private equity trasformando modelli teorici in soluzioni economiche concrete. Capacità di applicare conoscenza e comprensione: lo studente sarà in grado, grazie alla metodologia ed alle conoscenze apprese in classe, di identificare e valutare criticamente soluzioni alternative a problemi aziendali che necessitano valutazioni giuridiche; egli sarà in grado di sintetizzare, ricercare ed impiegare informazioni e materiali da una varietà di fonti come statuti, bilanci, delibere e contratti commerciali; egli sarà in grado di risolvere strategicamente, da un punto di vista giuridico, problemi complessi che coinvolgono la finanza aziendale, il governo aziendale o le operazioni straordinarie; infine, imparerà l’abilità interdisciplinare di collegare questioni giuridiche ed economiche. Autonomia di giudizio: lo studente svilupperà la capacità di valutare in maniera autonoma, da un punto di vista sia giuridico che economico, decisioni economiche strategiche; egli sarà in grado di identificare le sfide di una decisione economica e strutturare le soluzioni giuridiche più adeguate. Abilità comunicative: lo studente sarà in grado di dimostrare, in forma scritta e orale, l’abilità di articolare soluzioni complesse a decisioni di stampo economico, di argomentarle, e di collegare efficacemente le argomentazioni grazie alla metodologia appresa in aula (attraverso lezioni frontali, casi di studio ed esercitazioni). Capacità di apprendimento: lo studente acquisirà le capacità di ricerca necessarie a risolvere problematiche giuridiche legate ad un obiettivo di natura commerciale; egli sarà in grado di sintetizzare ed impiegare informazioni e materiali da diverse fonti per supportare un’argomentazione; egli sarà in grado di descrivere efficacemente i risultati della ricerca componendo un’analisi di fatti, problematiche e possibili soluzioni. I risultati verranno valutati attraverso esercitazioni (in aula ed a casa), sessioni di problem-solving, casi di studio, tramite la partecipazione attiva degli studenti in aula o, qualora non fosse possibile, nel corso dell’esame finale orale.

A) Sfide del diritto societario • La funzione delle società nell’economia moderna • Il ruolo del diritto societario: regole di organizzazione e regole di responsabilità • L’interesse della società tra azionisti, portatori di interesse, società quotate e società sostenibili • Tipi e caratteristiche delle società in Italia ed in altri paesi europei • Le Direttive comunitarie sul diritto societario B) Diritto della finanza aziendale • Introduzione alla finanza aziendale • Capitale di rischio • Obbligazioni • Loan agreements • Quotazione su mercati regolamentati (IPO) • Finanza alternativa (SPAC, crowdfunding, ICO) • Obblighi informativi di natura finanziaria e non C) Governo aziendale • L’amministrazione della società: organi delegati; CdA, Presidente del C.d.A., Comitati del C.d.A., direttore generale • Il sistema di controllo interno e le diverse funzioni di controllo di secondo e terzo livello • Il collegio sindacale e il revisore legale • La responsabilità degli organi di amministrazione e di controllo • Operazioni sul capitale (aumento, riduzione, operazioni su azioni proprie) D) Operazioni straordinarie • Introduzione alle operazioni straordinarie e distinzioni • NDA, Letter of intent, MOU; Due diligence • Share Purchase Agreements • Patti parasociali • LBOs e forme di Private Equity • L’OPA e le tecniche difensive

Testi principali: - European Company Law, N. De Luca, Cambridge university press, 2021, pp. 3-53, 75-92, 139-161, 173-519 - Principles of Corporate Finance Law, E. Ferran – L. Chan Ho, Oxford university Press, 2014, pp. 42-70, 178-201, 269-300, 351-413, 447-467 [disponibile online con credenziali LUISS] Testi sulle operazioni straordinarie (in alternativa): A) Il Sale and Purchase Agreement: un contratto commentato, G. De Nova, Giappichelli, 2019, pp. 1-82 B) Mergers and acquisitions: a step-by-step legal and practical guide, E. Miller – L. W. Segall, 2017, pp. 20-68, 169-210 [disponibile online con credenziali LUISS]

La metodologia didattica si basa su un approccio “enquiry-based”. All’inizio di ogni lezione, gli argomenti verranno introdotti presentando uno o più casi pratici che verranno poi discussi in classe. Il docente stimolerà la discussione prestando attenzione che gli studenti restino concentrati sulle problematiche più rilevanti. Analizzando ogni documento fornito dal docente, la classe cercherà poi di identificare e strutturare possibili soluzioni ai casi presentati. Nel corso delle “breakout sessions”, agli studenti (individualmente o in gruppi di 5-8 persone) verrà chiesto di simulare decisioni aziendali, di preparare documentazione legale o di presentare lavori di ricerca. Lo scopo di queste sessioni è quello di coinvolgere gli studenti e invogliarne l’apprendimento attivo attraverso il problem-solving. Nel corso dell’orario di ricevimento, gli studenti potranno chiedere chiarimenti su argomenti specifici.

Gli studenti verranno valutati nell’ottica dell’apprendimento continuo. I voti saranno espressi in trentesimi, dove il minimo per essere promosso è 18/30 ed il massimo 30/30. I momenti di valutazione, diffusi durante il semestre, sono intesi a valutare la capacità dello studente di applicare quanto appreso a lezione (ed approfondito tramite “breakout sessions”), durante l’orario di ricevimento, e tramite studio individuale. Tra l’altro, allo studente sarà richiesto di fornire la soluzione giuridica ad un caso di studio, di valutare criticamente l’efficacia di una determinata disciplina legislativa, e di presentare i risultati del proprio lavoro. Innanzitutto, ciascuno studente verrà valutato in funzione del suo coinvolgimento attivo nei dibattiti guidati dal docente che costituiranno la struttura portante delle lezioni. Verranno valutati positivamente gli interventi costruttivi e coerenti. La partecipazione attiva verrà valutata al termine delle lezioni e peserà per il 20% sulla valutazione complessiva. In secondo luogo, agli studenti verrà richiesto di sviluppare delle presentazioni di gruppo finalizzate allo sviluppo di abilità di ricerca. Tale lavoro di gruppo peserà per il 20% della valutazione finale. Gli studenti saranno divisi in gruppi dal docente, e ad ogni gruppo sarà chiesto di estrarre a sorte un tema. I singoli gruppi, facendo lavoro di squadra, dovranno effettuare delle ricerche sul tema e preparare delle slide da presentare alla classe. Ad ogni gruppo verrà assegnato un voto. La formazione dei gruppi ed il sorteggio dei temi avverranno nel corso della prima settimana di ottobre, mentre i lavori saranno presentati in aula nel corso dell’ultima settimana di ottobre. In terzo luogo, gli studenti dovranno sviluppare in classe un breve elaborato scritto. La prova peserà il 30% della valutazione finale. Il docente fornirà delle domande a cui gli studenti dovranno rispondere (individualmente) sviluppando un elaborato della lunghezza massima di 750 parole. Gli studenti dovranno completare il compito assegnato entro 90 minuti. Sarà consentito consultare materiale didattico ed altre fonti ma sarà assolutamente vietato, pena l’annullamento del compito, il plagio (sia nei confronti degli altri studenti che di fonti terze). La prova si terrà nel corso dell’ultima settimana di novembre. Infine, gli studenti dovranno superare una prova finale, in forma orale, che peserà per il 30% del voto complessivo. L’esame orale finale sarà impostato in modo tale da instaurare un dialogo con il candidato, così da fare emergere non soltanto la comprensione dei concetti di base, ma anche la capacità di costruire, su tali concetti, ragionamenti autonomi. L’obiettivo è quello di comprendere se il candidato ha acquisito l’abilità di impiegare la conoscenza e la comprensione delle nozioni giuridiche in decisioni di pratica aziendale. Il voto finale verrà dato dalla media ponderata della partecipazione attiva, delle esercitazioni scritte e dell’esame orale finale. Il voto dei non corsisti, invece, sarà basato interamente sull’esame finale orale.

Interesse per la materia, aspirazioni di carriera

Un'intera parte del corso è dedicata alle nuove sfide del diritto societario, ed in particolare alla sostenibilità aziendale. Inoltre, il tema della sostenibilità torna a più riprese nel corso delle lezioni (per es. relativamente all'informazione non finanziaria).